森麒麟(002984):青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:森麒麟:青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二五年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于青岛森麒麟轮胎股份有限公司对外公布的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。 目录 第一章 本次可转债概况.............................................................................................. 4 一、核准文件和核准规模 ..................................................................................... 4 二、发行主体 ......................................................................................................... 4 三、本期债券的主要条款 ..................................................................................... 4 第二章 受托管理人职责履行情况............................................................................ 15 第三章 发行人 2024年度经营和财务状况.............................................................. 16 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 16 二、发行人 2024年度经营情况 ......................................................................... 16 三、发行人 2024年度财务状况 ......................................................................... 16 四、发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 17 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................................ 18 一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 ................................................... 18 二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 ........................................... 18 第五章 本次债券担保人情况.................................................................................... 23 第六章 债券持有人会议召开情况............................................................................ 24 一、2024年第一次债券持有人会议 .................................................................. 24 二、2024 年第二次债券持有人会议（取消召开） ......................................... 25 第七章 公司债券本息偿付情况................................................................................ 27 第八章 公司债券跟踪评级情况................................................................................ 28 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................... 29 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 ............................ 29 二、发生的重大事项详情 ................................................................................... 31 （一）公司回购公司股份用于注销并减少注册资本的事项 .................... 31 （二）公司拟派发现金分红的事项 ............................................................ 31 （三）转股价格调整事项 ............................................................................ 32 （四）信用评级机构出具信用评级结果事项 ............................................ 34 （五）不提前赎回“麒麟转债”事项 ........................................................ 34 （六）累计转股情况 .................................................................................... 35 第一章 本次可转债概况 一、核准文件和核准规模 青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“公司”或“发行人”）于 2020年 11月 13日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，于 2020年 12月 2日经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过。2021年 2月 1日召开了第二届董事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，于 2021年 2月 23日经公司 2020年年度股东大会审议通过。2021年4月 30日召开了第二届董事会第二十五次会议。会议审议并通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》等与本次发行有关的议案。 本次修订事项无需提交股东大会审议。 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2293号）批复，森麒麟于 2021年 11月 11日公开发行可转换公司债券人民币 219,893.91万元，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 219,893.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,195,682,158.53元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了 XYZH/2021JNAA50393号《募集资金验证报告》。本次发行的可转换公司债券已于 2021年 12月 6日在深圳证券交易所上市。 二、发行主体 中文名称：青岛森麒麟轮胎股份有限公司 英文名称：Qingdao Sentury Tire Co., Ltd. 三、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。 （二）发行规模及发行数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 219,893.91万元，共计 21,989,391张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2021年 11月11日至 2027年 11月 10日。 （五）债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年 11月 17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2022年 5月 17日至 2027年 11月 10日止）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： “（一）拟变更债券募集说明书的重要约定： （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； （2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； （4）变更募集说明书约定的募集资金用途； （5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （二）拟修改债券持有人会议规则； （三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （五）发行人提出重大债务重组方案的； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。” 4、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 （十五）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额人民币 219,893.91万元（含 219,893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司指定的募集资金专项存储账户中。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第二章 受托管理人职责履行情况 国泰海通作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三章 发行人 2024年度经营和财务状况 一、发行人基本情况
2024年，公司实现营业收入 851,071.85万元，同比增长 8.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 218,602.01万元，同比增加 59.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 212,600.61万元，较上年同期增长 62.96%。 2024年末，公司总资产 1,741,777.01万元，同比增长 11.30%；公司净资产1,349,307.94万元，较上年同期增长 14.48%。 三、发行人 2024年度财务状况 2024年度，公司主要会计数据和财务指标如下表所示： 单位：万元
截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 本次发行募集资金总额人民币 219,893.91万元（含 219,893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 （一）募集资金实际使用情况 截至 2024年末，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目 219,684.00万元，其中，2024年投入 1,989.78万元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为 2,169.98万元，其中，2024年收入净额为 7.93万元。 公司本次可转债募集资金 2024年度的实际使用情况如下： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至 2024年 12月 31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
根据公司可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。麒麟转债于 2021年 11月 11日发行，截至 2020年 12月 31日，森麒麟经审计的归属于上市公司股东的净资产为 55.50亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。 第六章 债券持有人会议召开情况 2024年，发行人拟召开两次债券持有人会议，其中第一次债券持有人会议正常召开，第二次债券持有人会议取消召开，具体情况如下： 一、2024年第一次债券持有人会议 公司于 2023年 12月 12日召开第三届董事会第二十一次会议，于 2023年12月 28日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，同意公司对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户的全部 5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。 因公司注销回购股份减少注册资本事项，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自相关公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。 公司于 2024年 1月 13日公告了《关于召开“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》，于 2024年 1月 29日召开了“麒麟转债”2024年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“麒麟转债”项下的债务及提供担保的议案》 德恒上海律师事务所出具了法律意见书，认为公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《债券持有人会议规则》《募集说明书》的有关规定，表决结果合法有效。 二、2024 年第二次债券持有人会议（取消召开） 公司于 2024年 2月 7日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024年 2月23日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，鉴于公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。 因公司注销回购股份减少注册资本事项，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自相关公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。 公司于 2024年 3月 1日公告了《关于召开“麒麟转债”2024年第二次债券持有人会议的通知》，拟审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“麒麟转债”项下的债务及提供担保的议案》。自本次会议通知发出后，“麒麟转债”持有人及投资者积极与公司进行沟通交流，形成普遍共识：公司此前已于 2024年 2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），因公司注销回购股份减少注册资本事项，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。“麒麟转债”债券持有人享有上述权利，无需另行召开债券持有人会议进行相关确认。综上，经与部分“麒麟转债”债券持有人充分沟通后，公司决定取消本次会议。 第七章 公司债券本息偿付情况 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（即 2021年 11月 11日）。 付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 “麒麟转债”于 2024年 11月 11日按面值支付第三年利息，每 10张“麒麟转债”（面值 1000元）利息为人民币 10.00元（含税）。 第八章 公司债券跟踪评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的资信评级报告，森麒麟主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 中证鹏元资信评估股份有限公司已于 2024年 4月 18日出具《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》，评级结果为维持森麒麟主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持麒麟转债的信用等级为 AA。本次评级结果较前次未发生变化，未对本次债券本息安全造成重大不利影响，公司已将评级结果进行公告并披露评级报告。 如果未来由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 根据发行人与国泰海通签署的《可转换公司债券受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的； （三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的； （五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000万元的； （六）符合《中华人民共和国证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结； （八）甲方发生未能清偿到期债务的情况； （九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十一）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化； （十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十七）甲方拟变更募集说明书的约定； （十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （二十）甲方提出债务重组方案的； （二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （二十四）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （二十九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。” 二、发生的重大事项详情 （一）公司回购公司股份用于注销并减少注册资本的事项 公司于 2024年 2月 7日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024年 2月23日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。 本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币 15,000万元（含），不超过人民币 25,000万元（含），回购价格不超过人民币 35元/股（含），按回购金额上限人民币 25,000万元、回购价格上限 35元/股测算，回购股份数量为 714.29万股，约占公司目前总股本的 0.97%；按回购金额下限人民币 15,000万元、回购价格上限 35元/股测算，回购股份数量为 428.57万股，约占公司目前总股本的 0.58%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 （二）公司拟派发现金分红的事项 根据《2023年度利润分配方案的公告》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10股派发现金红利 4.1元（含税），每 10股送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至《2023年度利润分配方案的公告》披露日前一交易日公司总股本为 738,777,253股，若以此总股本计算公司共计派发 30,289.87万元（含税）。 （三）转股价格调整事项 本次可转债的初始转股价格为 34.85元/股。 1、根据公司 2021年年度股东大会决议，公司 2021年年度权益分派方案以公司现有总股本 649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10股派发现金红利 1.7元（含税），不送股，不以公积金转增股本，公司于2022年 4月 29日完成上述权益分派实施。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“麒麟转债”转股价格由 34.85元/股调整为 34.68元/股，调整后的转股价格自 2022年 4月 29日起生效。 2、根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2022年 9月 30日至 2022年 10月 27日，公司股票已有连续 15个交易日的收盘价低于“麒麟转债”当期转股价格 34.68元/股的85%，即 29.48元/股的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。 根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司 2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于 2022年 11月 14日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“麒麟转债”转股价格修正为 28.52元/股，修正后的转股价格自 2022年 11月 15日起生效。 此次修正后的转股价格不低于 2022年第四次临时股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价 26.96元/股和前一交易日公司股票交易均价 28.52元/股之间的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不高于调整前“麒麟转债”的转股价格，符合相关规定的要求。 3、经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）同意，公司以向特定对象发行股票的方式向 20名特定投资者发行人民币普通股 94,307,847股，发行价格为 29.69元/股，新增股份于 2023年 8月 30日在深圳证券交易所上市。根据上述公司新增股本事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”的转股价格由 28.52元/股调整为 28.67元/股，调整后的转股价格自 2023年 8月30日生效。 4、公司于 2023年 12月 12日召开了第三届董事会第二十一次会议、于 2023年 12月 28日召开了 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册地址及注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份 5,205,569股，占公司注销前总股本的 0.70%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由 28.67元/股调整为 28.66元/股，调整后的转股价格自 2024年 1月 16日生效。 5、根据公司 2023年年度股东大会决议，公司 2023年年度权益分派方案以公司权益分派股权登记日的总股本 738,777,253股剔除已回购股份 2,500,000股后的 736,277,253股为基数，向全体股东每 10股派 4.10元人民币现金，每 10股送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.0股，分红前公司总股本为 738,777,253股，分红后总股本增至 1,033,288,154股。公司于 2024年 4月 19日实施完成 2023年年度权益分派事项。根据上述公司年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由 28.66元/股调整为 20.20元/股，调整后的转股价格自 2024年 4月 19日生效。 6、公司 2024年 2月 7日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024年 2月 23日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜，注销股份5,239,000股，占公司注销前总股本的 0.51%。根据上述公司回购股份注销事项及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由20.20元/股调整为 20.16元/股，调整后的转股价格自 2024年 5月 10日生效。 7、根据公司 2024年第五次临时股东大会决议，公司 2024年半年度权益分派方案以公司权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派 2.10元人民币现金（含税），不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司半年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由 20.16元/股调整为 19.95元/股，调整后的转股价格自 2024年 10月 21日生效。 8、根据公司 2024年年度股东大会决议，公司 2024年度权益分派方案以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派 2.90元人民币现金（含税），不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司利润分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由19.95元/股调整为 19.66元/股，调整后的转股价格自 2025年 6月 30日生效。 截至本报告出具日，“麒麟转债”转股价格为 19.95元/股。 （四）信用评级机构出具信用评级结果事项 中证鹏元资信评估股份有限公司已于 2024年 4月 18日出具《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》，评级结果为维持森麒麟主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持麒麟转债的信用等级为 AA。本次评级结果较前次未发生变化，未对本次债券本息安全造成重大不利影响，公司已将评级结果进行公告并披露评级报告。（未完）  |