根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，现拟对《北京中迪投资股份有限公司章程》有关条款进行修改。具体修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
| 全文：监事、监事会 | 全文：监事会或修改为审计委员会，或删除监事、监事会 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市经济体制改革办公室京体改办字（93）第 13
号文批准，以定向募集方式设立；在北京市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。营业执照号1100001501660（1-
1）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市经济体制改革办公室京体改办字（93）第13
号文批准，以定向募集方式设立；在北京市（丰台区）市
场监督管理局，取得营业执照。公司统一社会信用代码
911101061027678947。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新
的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程
关于董事长的产生及变更规定。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 |
| | 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他高级
管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 |
| 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
…… | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； |
| （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 |
| | 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 |
| | 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会股东会决定的其他事项。
上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大会
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 |
| 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外提供担保，应严格按照本章程的规定履行审议程
序。包括公司董事、高级管理人员在内的任何人员违反本章
程关于担保事项的规定的，公司董事会应分别视公司的损失
情况、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分，并追究其相应的法律责任。 | 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外提供担保，应严格按照本章程的规定履行审议程
序。包括公司董事、高级管理人员在内的任何人员违反本
章程关于担保事项的规定的，公司董事会应分别视公司的
损失情况、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分，并追究其相应的法律责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； |
| | 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上合法且单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上且单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 |
| | 持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 |
| 不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 |
| 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
…… | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
…… |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
（一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之三以上股份
的股东或董事会提名。
（二）监事候选人由单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东或监事会提名。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。
（四）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股
东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大
会股东会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人
数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会
股东会表决。
（一）董事候选人由单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东或董事会提名。
（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东有权提出独立董事候选人。
（三）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
以以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单，但该
等提案必须在股东会召开前至少十日送达董事会，提案中
董事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董
事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
当公司单一股东及一致行动人拥有权益的持股比例占公司
总股本的百分之三十以上时，公司董事的选举应采取累积 |
| 程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提
名候选人的简历和基本情况。
当公司单一股东及一致行动人拥有权益的持股比例占公司
总股本的百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应采取
累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的
有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待
选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数
集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事
或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候
选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票
权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股
东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事或监事。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事会
提名委员会审核，并经董事会提名委员会审议通过后方可提
交股东大会。 | 投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权
总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的
人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或
任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得
超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候
选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票
数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的
候选人中从高到低依次产生当选的董事。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人（包括独立董事候选人）资格应提交公司董事
会提名委员会审核，并经董事会提名委员会审议通过后方
可提交股东大会股东会。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为在股东大会会议结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间为在股东会会议结束后立即就任。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会股东会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会股东会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会股东会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权;
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内仍有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其任期结束后三年内仍有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会股东会负责。 | 删除 |
| 第一百零六条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，其
中独立董事二名。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，设
董事长一人，其中独立董事二名，对股东会负责。设董事
长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 |
| 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，由股东会批
准，以确保董事会落实股东大会股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关
议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（三）督促、检查董事会决议的执行； |
| | （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署由股东会、董事会批准的对外合同；
（六）签署董事会决议授权其签署的重要文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行
使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（九）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 |
| | 其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 |
| | 法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三至五名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事两至三名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪酬与考核等其他 |
| | 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 他高级管理人员 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 |
| 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第七章 监事会 | 整体删除 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向北京监
管局和深圳证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 |
| 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
…… | 为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：
(一) 公司每年利润分配预案，经董事会、监事会和股东会
审议通过后实施；
……
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；
(二)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。 | 第一百五十九条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：
(一) 公司每年利润分配预案，经董事会、审计委员会和股
东会审议通过后实施；
……
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在股东会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项；
(二)公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。 |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 |
| 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，于会议召开十
日前（临时会议为会议召开前三日前），以专人送出、电话、
书面（包括邮件、电子邮件等）方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 |
| | 五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向北京市工商行政管理局办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京市工商行政管
理局办理变更登记。 | 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向北京市（丰台区）市场监督管理局办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京市（丰台区）
市场监督管理局办理变更登记。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
……
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送北京市工商行政
管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 |
| 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的
优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市（丰台区）市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 、“不足”、“超
过”不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第两百条 本章程附件包括股东大会股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股东大会股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
