晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二零二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《晶科能源股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《晶科能源股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 重要声明....................................................................................................................................1 第一节本次债券情况...............................................................................................................3 一、核准文件及核准规模....................................................................................................3 二、本次债券的主要条款....................................................................................................3 第二节债券受托管理人履行职责情况.................................................................................11 第三节发行人经营与财务状况.............................................................................................12 一、发行人基本情况..........................................................................................................12 二、发行人2024年度经营情况及财务状况....................................................................12 第四节发行人募集资金使用情况.........................................................................................14 一、实际募集资金金额、资金到位情况..........................................................................14 二、本报告期募集资金的实际使用情况..........................................................................14 第五节本次债券担保人情况................................................................................................15 第六节债券持有人会议召开情况........................................................................................16 第七节本次债券付息情况.....................................................................................................17 第八节本次债券的跟踪评级情况........................................................................................18 第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项............................................................19 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................................19二、信用评级出具跟踪评级报告......................................................................................20 三、可转债转股价格调整..................................................................................................20 第一节本次债券情况 一、核准文件及核准规模 晶科能源本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届董事会第二十六次会议及2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683号）同意注册，公司向不特定对象发行10,000.00万张可转换公司债券，每张面值为100.00元人民币，面值总额为1,000,000.00万元，扣除承销保荐费以及其他发行费用共计3,189.13万元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币996,810.87万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月26日对募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2023〕160号”《验资报告》。 经上海证券交易所同意，公司发行的1,000,000.00万元可转换公司债券于2023年5月19日在上海证券交易所挂牌上市，债券简称：晶能转债，债券代码：118034.SH。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体 晶科能源股份有限公司。 （二）债券名称 晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：晶能转债，债券代码118034.SH）。 （三）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币1,000,000.00万元，发行数量为10,000.00万张。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年4月20日至2029年4月19日。 （六）票面利率 第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%，每年付息一次。 （七）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年4月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （九）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.79元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为1,000,000.00万元，扣除发行费用后，用于以下项目： 单位：万元
（十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）信用等级及资信评级机构 2022年9月6日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA+。 2023年6月26日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2023年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转债信用等级为AA+。 2024年6月19日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2024年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转债信用等级为AA+。 2025年6月20日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2025年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转债信用等级为AA+。 （十八）债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。 第二节债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2 、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人主营业务经营情况 公司以“改变能源结构，承担未来责任”为发展愿景，是一家以光伏产业技术为核心、全球知名的光伏产品制造商。公司现阶段主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。 公司伴随着国家《可再生能源法》的颁布而于2006年成立，是国内较早规模化从事光伏技术研发和光伏产品开发、制造的企业。自成立以来，公司紧密围绕国家新能源战略规划，凭借前瞻性的战略布局、持续的研发投入和自主创新、优质的产品质量和广泛的市场销售网络布局，在全球范围内建立了良好的市场地位，光伏组件产销规模稳居世界前列，2024年组件出货量92.87GW，其中N型组件出货量为81.29GW，占比约88%。根据InfoLinkConsulting数据，公司组件出货量第六次排名行业第一。公司建立了从拉棒、硅片生产、电池片生产到光伏组件生产的垂直一体化产能，产品服务于全球范围内的光伏电站投资商、开发商、承包商以及分布式光伏系统终端客户。公司与中国光伏行业同时期起步发展，经历过光伏行业因金融危机、欧债危机、阶段性产能过剩进入低迷发展的阶段，遭遇过海外持续国际贸易摩擦的冲击，在行业起步发展、受挫、低迷、变革、回暖的历程中，公司秉承“改变能源结构”的初心，坚持以市场为导向，以技术和创新为支撑，以优质的产品质量为基础，逐步发展壮大并成长为光伏行业最具规模的企业之一。 公司准确地把握了技术发展趋势及市场需求变化，依托雄厚的研发实力和持续的自主创新能力，前瞻性地布局了单晶产品，成功开发了Eagle、Cheetah、Swan、Tiger、TigerPro、TigerNeo等多个系列的单晶组件产品，获得了市场高度认可和良好的业界口碑，是国家工信部等部门认定的“制造业单项冠军示范企业”。 （二）发行人2024年度主要财务数据及财务指标
一、实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为1,000,000.00万元，扣除承销及保荐费用2,700.00万元（不含增值税）后实际收到的金额为997,300.00万元，已由牵头主承销商中信建投证券股份有限公司于2023年4月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计及验资费用、资信评级费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用489.13万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为996,810.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕160号）。 二、本报告期募集资金的实际使用情况 单位：万元
第五节本次债券担保人情况 本次发行的可转债不提供担保。 第六节债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节本次债券付息情况 根据《募集说明书》的约定，“晶能转债”采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 2025年4月12日，发行人公告将于2025年4月21日（原付息日2025年 4月20日为休息日，顺延至下一工作日）开始支付自2024年4月20日至2025年4月19日期间的利息。本次付息为“晶能转债”第二年付息，计息期间为2024年4月20日至2025年4月19日。本计息年度票面利率为0.40%（含税），即每张面值人民币100元的可转债兑息金额为人民币0.40元（含税）。 第八节本次债券的跟踪评级情况 2023年6月26日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2023年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。 2024年6月19日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2024年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。 2025年6月20日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2025年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。 第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条约定： “本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2024年度，发行人未发生除信用评级出具跟踪评级报告、转股价格调整之外《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。 二、信用评级出具跟踪评级报告 2023年6月26日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2023年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。 2024年6月19日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2024年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。 2025年6月20日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《晶科能源股份有限公司主体及“晶能转债”2025年度跟踪评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。 三、可转债转股价格调整 本次发行可转债的初始转股价格为13.79元/股，最新转股价格为13.48元/股。 公司于2023年6月14日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于 2022年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.89元（含税），拟派发现金红利人民币890,000,000.00元（含税），公司本年度不进行转增，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“晶能转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按相关公式进行转股价格调整。本次“晶能转债”的转股价格将由13.79元/股调整为13.70元/股，调整后的转股价格将自2023年7月14日起生效。 公司于2024年5月14日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于 每10股派发现金红利人民币2.24元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在通过本次利润分配预案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“晶能转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按相关公式进行转股价格调整。本次“晶能转债”的转股价格将由13.70元/股调整为13.48元/股，调整后的转股价格将自2024年6月7日起生效。 （以下无正文） 中财网
 |