兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 重要声明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《湖北兴发化工集团股份有限公司与华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》，华英证券有限责任公司已更名为国联民生证券承销保荐有限公司”）等文件的约定要求编制本报告。国联民生承销保荐编制本报告的内容及信息均来源于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“发行人”或“公司”）公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国联民生承销保荐提供的相关资料及说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目录 重要声明........................................................................................................................ 1 第一节 本次债券情况.................................................................................................. 4 一、本次公开发行的核准情况............................................................................. 4 二、本次发行可转债的主要条款......................................................................... 4 三、债券评级情况............................................................................................... 15 四、含权条款的执行情况................................................................................... 15 五、2024年“兴发转债”变动情况.................................................................. 16 第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................................................... 18 第三节 发行人年度经营情况和财务情况................................................................ 19 一、发行人基本情况........................................................................................... 19 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况..................................................... 19 第四节 发行人募集资金使用情况............................................................................ 22 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况........................................... 22 二、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况....................................... 22 三、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况........................................... 23 第五节 发行人偿债能力和意愿分析........................................................................ 26 一、发行人偿债意愿分析................................................................................... 26 二、发行人偿债能力分析................................................................................... 26 第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析................................ 27 一、增信机制及变动情况................................................................................... 27 二、偿债保障措施变动情况............................................................................... 27 三、偿债保障措施的执行情况与有效性情况................................................... 27 第七节 本次债券付息情况........................................................................................ 28 第八节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 29 第九节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................ 30 第十节 上市公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................. 31 第十一节 重大事项情况说明及处理结果................................................................ 32 一、发行人信息披露义务履行的核查情况....................................................... 32 二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相应成效................................................................................................................... 32 第一节 本次债券情况 一、本次公开发行的核准情况 本次公司发行可转债的相关事宜已经 2022年 3月 19日召开的十届董事会八次会议、2022年 4月 25日召开的 2021年年度股东大会、2022年 7月 7日召开的十届董事会十一次会议审议通过。 2022年 8月 15日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2022年第 91次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年 8月 26日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），核准公司公开发行面值总额 28亿元可转换公司债券。 兴发集团于 2022年 9月 22日公开发行了 2,800万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为 280,000万元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为 278,057.10万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了（勤信验字【2022】第 0054号）《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]289号文同意，公司本次发行的280,000万元可转换公司债券于 2022年 10月 31日起在上海证券交易所上市交易，转债简称“兴发转债”，转债代码“110089”。 二、本次发行可转债的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债发行规模为人民币 28.00亿元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 9月 22日（T日）至 2028年 9月 21日。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1．年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年 9月 22日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2．付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年 9月 28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 3月 28日）起至可转债到期日（2028年 9月 21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及调整 1．初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 39.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2．转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1．修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2．修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1．到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2．有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1．有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2．附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 9月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 9月21日，T-1日）收市后中证登上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中证登上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704141”，配售简称为“兴发配债”。 原股东可优先配售的兴发转债数量为其在股权登记日（2022年 9月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有兴发集团的股份数量按每股配售 2.518元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002518手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配兴发转债，请原股东仔细查看证券账户内“兴发配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 发行人现有总股本 1,111,724,663股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 280万手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 根据《可转债管理办法》的规定，公司 2021年年度股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接受发行人为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。 本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1．拟变更债券募集说明书的重要约定： （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； （2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排； （3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； （4）变更募集说明书约定的募集资金用途； （5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2．拟修改债券持有人会议规则； 3．拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； 4．发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： （1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5．发行人提出重大债务重组方案的； 6．法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。 （十八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十九）受托管理人 根据《可转债管理办法》的规定，为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任国联民生承销保荐作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国联民生承销保荐的监督。国联民生承销保荐接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 在本次可转债存续期内，国联民生承销保荐应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 受托管理人依据受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与受托管理协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意国联民生承销保荐作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。 三、债券评级情况 （一）发行时信用评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[400]号 01），本次可转换公司债券信用等级为 AA+；公司主体信用等级为 AA+，评级展望稳定。 （二）债券跟踪评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023年 4月 28日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【55】号 01），维持“兴发转债”的信用等级为 AA+，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024年 6月 25日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【262】号 01），维持“兴发转债”的信用等级为 AA+，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2025年 6月 24日出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【274】号 01），维持“兴发转债”的信用等级为 AA+，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 四、含权条款的执行情况 公司本次可转债的初始转股价格为 39.54元/股，截至本报告出具日，最新转股价格为 28.40元/股，转股价格调整情况如下： 2023年 6月 14日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因2022年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施 2022年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为 38.55元/股，调整后的转股价格自 2023年 6月 20日（除权（息）日）起生效。 2023年 8月 10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于向下修正“兴发转债”转股价格的公告》。根据该公告，截至 2023年 7月 21日，公司股票已满足在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 32.768元/股），触发了《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。公司分别于 2023年 7月 21日召开第十届董事会第二十四次会议、2023年 8月 9日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，并于 2023年 8月 9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，决定自 2023年 8月 11日起将“兴发转债”转股价格修正为 30.00元/股 2024年 6月 14日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因2023年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施 2023年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为 29.40元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 20日（除权（息）日）起生效。 2025年 6月 12日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因2024年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施 2024年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为 28.40元/股，调整后的转股价格自 2025年 6月 20日（除权（息）日）起生效。 五、2024年“兴发转债”变动情况 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日兴发转债变动情况如下： 单位：元
第二节 债券受托管理人履行职责情况 本年度内，受托管理人依据《管理办法》《可转债管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定，持续跟踪发行人的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转及使用情况，切实维护债券持有人利益。国联民生承销保荐采取的核查措施主要包括： 1．查阅发行人公开披露的定期报告、临时报告； 2．收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3．查阅发行人重大事项的会议资料； 4．对发行人进行现场检查； 5．对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6．持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加快向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。 公司 2024年度实现营业收入 283.96亿元，同比增长 0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润 16.01亿元，同比增长 14.33%；实现每股收益 1.45元。2024年末，公司资产总额 477.76亿元，同比增长 6.62%；归属母公司所有者权益 214.63亿元，同比增长 2.90%；加权平均净资产收益率 7.59%，同比增长 0.86个百分点；资产负债率 52.11%，同比增长 1.48个百分点。 2024年度，公司的主要财务数据如下所示： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会 2022年 8月 26日《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），公司获准公开发行面值总额 28亿元可转换公司债券。公司实际发行可转换公司债券 2,800.00万张，每张面值 100.00元，募集资金总额为人民币 2,800,000,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币 16,000,000.00元，支付的中介机构费用和其他发行费用人民币 3,429,000.00后，募集资金净额为人民币 2,780,571,000.00元。 上述募集资金已于 2022年 9月 28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字[2022]第 0054号）。 二、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用与管理。国联民生承销保荐、兴发集团及其子公司、开立募集资金专户的银行之间均签订了募集资金专户监管协议，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责，具体情况如下： 2022年 10月 12日，公司、国联民生承销保荐与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年 10月 27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、国联民生承销保荐与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年 11月 11日，公司、湖北兴瑞的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构国联民生承销保荐签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。（未完）  |