复星医药(600196):复星医药关于控股子公司拟采纳股权激励计划
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于控股子公司拟采纳股权激励计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●控股子公司复宏汉霖拟分别采纳（1）购股权计划、及（2）受限制股份单位计划（系两个独立计划、且不互为条件）。 购股权计划下之购股权对应的复宏汉霖股份来源，可包括：（1）由复宏汉霖发行之新H股、（2）复宏汉霖H股库存股（如有）。 受限制股份单位计划下之受限制股份来源，可包括：（1）复宏汉霖向受限制股份单位信托发行之新H股、（2）受限制股份单位信托于公开市场购入之复宏汉霖H股、以及（3）复宏汉霖H股库存股（如有）。 其中，根据该等计划（即购股权计划及受限制股份单位计划）可授出之购股权及受限制股份单位连同根据任何复宏汉霖存续或日后将采纳之其他股份计划（如有）可授出的所有激励权益对应的将由复宏汉霖发行之新H股及将转让之复宏汉霖H股库存股股数应合计不超过截至该等计划采纳日复宏汉霖股份总数（不包括库存股）的8%。截至本公告日期，复宏汉霖概无存续的股份计划。 不考虑其他可能影响复宏汉霖股权结构变动之因素、且假设于股权激励计划获采纳日复宏汉霖的股份总数与截至本公告日期股份总数（即543,494,853股）一致，如若该等计划以发行新H股的方式获全数实施，则本集团持有复宏汉霖的股权比例将降至约58.73%（于本公告日期为63.43%），复宏汉霖仍为本公司并表子公司。 ●控股子公司复宏汉霖计划于股权激励计划获采纳后（包括但不限于已获其股东大会批准）作出首次授予，包括： 1、向279名合资格人士授出合计698.50万份购股权（对应698.50万股复宏汉霖H股），该等购股权的行权价格为港币50.25元/股； 2、向279名激励对象授出合计698.50万份受限制股份单位（对应698.50万股复宏汉霖H股），该等受限制股份单位的归属价格为人民币1元/份受限制股份单位。 首次授予所涉激励对象均不构成本公司关联方，首次授予不构成关联交易。 ●该等计划已分别经本公司、复宏汉霖董事会审议通过。该等计划无需提请本公司股东会批准；但根据联交所《上市规则》，还需提请复宏汉霖股东大会批准。 ●风险提示： 1、购股权计划、受限制股份单位计划及其各自的首次授予须待复宏汉霖股东大会批准该等计划后，方可分别实施。 2、由于复宏汉霖为香港联交所上市企业，如该等计划之实施涉及复宏汉霖发行新H股，则该等新增发行股份之上市及买卖还需取得香港联交所批准。 一、股权激励计划及首次授予的概述 （一）股权激励计划 为吸引、激励及挽留技术熟练、经验丰富的合资格人士为复宏汉霖集团的长期发展目标奋斗，认可及肯定合资格人士对复宏汉霖集团现有或潜在的贡献、鼓励其致力提升复宏汉霖集团及复宏汉霖股份之价值，并为复宏汉霖集团提供灵活机制以留任、激励、奖励、酬谢、补偿合资格人士等，本公司控股子公司复宏汉霖拟分别采纳（1）购股权计划、及（2）受限制股份单位计划。 购股权计划下之购股权对应的复宏汉霖股份来源，可包括：（1）由复宏汉霖发行之新H股、（2）复宏汉霖H股库存股（如有）。 受限制股份单位计划下之受限制股份来源，可包括：（1）复宏汉霖向受限制股份单位信托发行之新H股、（2）受限制股份单位信托于公开市场购入之复宏汉霖H股、以及（3）复宏汉霖H股库存股（如有）。 其中，根据该等计划（即购股权计划及受限制股份单位计划）可授出之购股权及受限制股份单位连同根据任何复宏汉霖存续或日后将采纳之其他股份计划（如有）可授出的所有激励权益对应的将由复宏汉霖发行之新H股及将转让之复宏汉霖H股库存股股数应合计不超过截至该等计划采纳日复宏汉霖股份总数（不包括库存股）的8%。截至本公告日期（即2025年6月27日，下同），复宏汉霖概无存续的股份计划。 不考虑其他可能影响复宏汉霖股权结构变动之因素、且假设于股权激励计划获采纳日复宏汉霖的股份总数与截至本公告日期股份总数（即543,494,853股，下同）一致，如若该等计划以发行新H股的方式获全数实施，则本集团持有复宏汉霖的股权比例将降至约58.73%（于本公告日期为63.43%），复宏汉霖仍为本公司并表子公司。 该等计划已分别经本公司、复宏汉霖董事会审议通过。该等计划无需提请本公司股东会批准；但根据联交所《上市规则》，还需提请复宏汉霖股东大会批准。 复宏汉霖将适时于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）刊载包括有关股权激励计划的通函及该等计划之全文。 （二）首次授予 2025年6月27日，经复宏汉霖董事会审议通过，复宏汉霖计划于购股权计划、受限制股份单位计划获采纳后（包括但不限于已获其股东大会批准），分别作出首次授予，包括：（1）向279名合资格人士授出合计698.50万份购股权（对应698.50万股复宏汉霖H股），该等购股权的行权价格为港币50.25元/股；（2）向279名激励对象授出合计698.50万份受限制股份单位（对应698.50万股复宏汉霖H股），该等受限制股份单位的归属价格为人民币1元/份受限制股份单位。 首次授予将根据复宏汉霖董事会批准的归属条件分批归属。 首次授予须待复宏汉霖股东大会批准股权激励计划后，方可分别实施。 股权激励计划下首次授予所涉激励对象均不构成本公司关联方，首次授予不构成关联交易。 二、股权激励计划的主要内容 (一)目的 该等计划旨在（1）吸引、激励及挽留技术熟练、经验丰富的合资格人士为复宏汉霖集团的长期发展目标奋斗；（2）认可及肯定合资格人士对复宏汉霖集团已作出或可能作出的贡献并鼓励其致力提升复宏汉霖集团及复宏汉霖股份之价值；及（3）为复宏汉霖集团提供灵活机制以留任、激励、奖励、酬谢、补偿及/或惠及合资格人士。 (二)条件 该等计划的生效须待（1）复宏汉霖股东大会批准、根据联交所《上市规则》获得其他必要批准（如适用），及（2）香港联交所批准该等计划下将予新增发行及配发的复宏汉霖H股的上市及买卖。 (三)期限 除另有规定外，购股权计划及受限制股份单位计划的期限分别为各自采纳日起10年。于前述各自期限届满后，不得根据相关股权激励计划授出购股权或受限制股份单位。 (四)管理 复宏汉霖董事会（或获其董事会授权的董事会专门委员会或指定人士（如适用）（以下简称“激励计划管理人”））根据该等计划及（就受限制股份单位计划而言）信托契据（如适用）对该等计划进行管理。 (五)股权激励计划参与者 根据该等计划，参与者包括： 1、员工参与者，即复宏汉霖或其控股子公司的董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、雇员（无论全职或兼职员工）及为吸引其与复宏汉霖或其任何控股子公司订立雇佣合约而获授购股权及╱或受限制股份单位的任何人士； 2、关连方参与者，即复宏汉霖的控股股东及其控股子公司、联营公司之董事或雇员（无论全职或兼职员工）； 3、服务提供方参与者，即于复宏汉霖集团的日常运营中为其长期发展持续或定期提供服务的人士。 由复宏汉霖董事会（或激励计划管理人）根据法律法规、其公司章程、股权激励计划以及复宏汉霖、激励对象的实际情况等因素，决定股权激励计划的合资格参与者（即激励对象，下同）以及各激励对象获授购股权、受限制股份单位的数量、条件等，并向激励对象作出授予。 (六)激励股份来源及上限 购股权计划下之购股权对应的复宏汉霖股份来源，可包括：（1）由复宏汉霖发行之新H股、（2）复宏汉霖H股库存股（如有）。 受限制股份单位计划下之受限制股份来源，可包括：（1）复宏汉霖向受限制股份单位信托发行之新H股、（2）受限制股份单位信托于公开市场购入之复宏汉霖H股、以及（3）复宏汉霖H股库存股（如有）。 除非经复宏汉霖股东大会另行审议通过，根据股权激励计划可授出的购股权及受限制股份单位连同根据任何复宏汉霖存续或日后将采纳之其他股份计划可授出的所有激励权益对应的将由复宏汉霖发行之新H股及将转让之复宏汉霖H股库存股股数应合计不超过截至该等计划采纳日其股份总数（不包括库存股）的8%。其中，服务提供方激励对象可获授购股权、受限制股份单位或其他激励权益对应的将由复宏汉霖发行之新H股及将转让之复宏汉霖H股库存股股数应合计不超过采纳日其股份总数（不包括库存股）的1.5%。 截至本公告日期，复宏汉霖概无存续的股份计划。 (七)购股权、限制性股权单位的授予、归属及行权 1、授予 由复宏汉霖向各激励对象发出授予信函，明确拟授出之购股权、受限制股份单位的数量、授予价格（如有）、行权价格、行权期、归属期、归属条件（如适用）等。其中： （1）购股权的行权价格不得低于以下各项中最高者： ①授予日复宏汉霖H股收盘价， ②授予日前5个交易日复宏汉霖H股平均收盘价，及 ③复宏汉霖H股每股面值； （2）受限制股份单位的归属价格由复宏汉霖董事会（或激励计划管理人）决定，可以为0元； （3）复宏汉霖董事会（或激励计划管理人）可于授予信函中设置企业层面及/或个人层面的考核目标作为购股权、受限制股份单位的归属条件。 2、归属 于授予信函内规定的归属条件获达成或授予信函内明确的归属日（如无归属条件时适用）后的合理期限内，复宏汉霖应向合资格激励对象发出归属通知，并同步通知受限制股份单位信托管理人（仅受限制股份单位适用）。 除另有规定外，受限制股份单位自授予日起至少12个月后方可归属。合资格激励对象于归属时依约支付相关归属价款。 3、行权 于购股权获归属后，合资格激励对象可依约向复宏汉霖发出行权通知就其已获归属的购股权全部或部分行权。 除另有规定外，购股权自授予日起至少12个月后方可行权。合资格激励对象于行使时应依约支付相关行权价款。 (八)终止 于购股权计划及受限制股份单位计划各自期限届满之日或复宏汉霖董事会决定的提前终止购股权计划、受限制股份单位计划之日，相关股权激励计划即终止。 三、首次授予 经复宏汉霖董事会审议通过，计划于购股权计划、受限制股份单位计划获采纳后（包括但不限于已获其股东大会批准），分别作出首次授予： 1、向279名合资格人士授出合计698.50万份购股权（对应698.50万股复宏汉霖H股），该等购股权的行权价格为港币50.25元/股；向279名激励对象授出合计698.50万份受限制股份单位（对应698.50万股复宏汉霖H股），该等受限制股份单位的归属价格为人民币1元/份受限制股份单位。 2、根据首次授予方案，获授的购股权、受限制股份单位的归属条件包括：（1）公司层面的绩效考核目标： ①获授购股权、受限制股份单位的80%与复宏汉霖集团年度绩效目标挂钩，即复宏汉霖集团于相关年度达成与其年度业务表现相关的关键绩效目标（包括财务关键绩效指标及研发关键绩效指标）； ②获授购股权、受限制股份单位的20%与复宏汉霖市值目标挂钩，即复宏汉霖于相关年度达成市值相关绩效目标。 （2）激励对象个人层面考核目标，即激励对象于相关年度考核中达到指定或以上评级。 首次授予所涉购股权、受限制股份单位的归属安排具体如下：
首次授予须待复宏汉霖股东大会批准股权激励计划后，方可分别实施。 股权激励计划下首次授予所涉激励对象均不构成本公司关联方，首次授予不构成关联交易。 四、复宏汉霖的基本情况 1、基本情况 复宏汉霖成立于2010年2月，注册地为上海市，法定代表人为朱俊博士。 复宏汉霖于2019年9月在香港联交所主板挂牌上市，股份代码：02696。复宏汉霖及其控股子公司主要从事（1）单克隆抗体(mAb)药物的研发、生产、销售及提供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）及（2）转让自有技术及提供相关技术咨询服务。 截至本公告日期，复宏汉霖的股份总数为543,494,853股（包括163,428,541股H股和380,066,312股非上市股份）；其中，本集团合计持有344,730,800股复宏汉霖股份，约占复宏汉霖股份总数的63.43%。 2、主要财务数据 经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2024年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币1,059,752万元、归属于母公司股东的所有者权益为人民币入人民币572,445万元、利润总额人民币84,588万元、归属于母公司股东的净利润人民币82,047万元。 五、股权激励计划实施对上市公司的影响 该等计划旨在吸引、激励及挽留技术熟练、经验丰富的合资格人士为复宏汉霖集团的长期发展目标奋斗，认可及肯定合资格人士对复宏汉霖集团现有或潜在的贡献、鼓励其致力提升复宏汉霖集团及复宏汉霖股份之价值，并为复宏汉霖集团提供灵活机制以留任、激励、奖励、酬谢、补偿合资格人士等。 不考虑其他可能影响复宏汉霖股权结构变动之因素、且假设于采纳日复宏汉霖的股份总数与截至本公告日期股份总数一致，如若该等计划以发行新H股的方式获全数实施，则本集团持有复宏汉霖的股权比例将降至约58.73%（于本公告日期为63.43%），复宏汉霖仍为本公司并表子公司。 六、股权激励计划应当履行的程序 股权激励计划已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过。董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。该等计划无需提请本公司股东会批准。 此外，股权激励计划已经复宏汉霖董事会批准，还需提请其股东大会批准。 七、风险提示 1、购股权计划、受限制股份单位计划及其各自的首次授予须待复宏汉霖股东大会批准该等计划后，方可分别实施。 2、由于复宏汉霖为香港联交所上市企业，如该等计划之实施涉及复宏汉霖发行新H股，则该等新增发行股份之上市及买卖还需取得香港联交所批准。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 复星医药第十届董事会第二次会议决议 九、释义
上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二五年六月二十七日 中财网
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