盛剑科技(603324):国浩律师（上海）事务所关于上海盛剑科技股份有限公司差异化权益分派事项之专项法律意见书
关于上海盛剑科技股份有限公司 差异化权益分派事项之专项法律意见书 致：上海盛剑科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛剑科技”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等法律、法规和规范性文件以及上海盛剑科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司 2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化权益分派”）相关事项出具本专项法律意见书。仅为出具本专项法律意见书之目的，本专项法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下： 一、本所律师依据《证券法》《公司法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件及本专项法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所律师同意本专项法律意见书作为本次差异化权益分派所必备的法律文件随同其他申报材料一同上报。 三、本所律师同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按监管机构要求引用本专项法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述。 五、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 六、本专项法律意见书仅就与公司本次差异化权益分派的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对与公司本次差异化权益分派所涉及的会计、审计、资产评估等其他专业事项发表任何意见。本所律师在本专项法律意见书中对有关会计报表、审计报告、专业说明、信用评级报告书中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。 七、本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。 八、本专项法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现出具如下法律意见： 一、本次差异化权益分派的原因 （一）公司于 2022年 4月 13日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份用于员工持股计划。 根据公司于 2022年 9月 2日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司于 2022年 8月 31日完成回购，已实际回购公司股份 2,245,000股。 根据公司于 2023年 12月 26日公告的《关于 2023年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中所持有的 1,736,000股公司股票于 2023年 12月 22日以非交易过户方式过户至“上海盛剑科技股份有限公司-2023年员工持股计划”（曾用名“上海盛剑环境系统科技股份有限公司-2023年员工持股计划”），非交易过户完成后剩余 509,000股。 （二）公司于 2024年 2月 19日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。 根据公司于 2025年 2月 15日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2025年 2月 13日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,205,900股（不含 2022年回购股份余额）。 根据公司提供的材料，截至本次差异化权益分派申请日，盛剑科技回购专用证券账户中的股份数量为 1,714,900股。 根据《回购规则》、《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024年度利润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，故公司 2024年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的方案 根据公司于 2025年 4月 24日公告的《关于 2024年度利润分配方案及提请股东大会授权董事会制定 2025年中期分红方案的公告》和公司于 2025年 5月 28日召开的 2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》，公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利 0.125元（含税）。截至2025年 4月 22日，公司总股本 149,074,060股，扣除公司回购专用证券账户中1,714,900股，以此计算合计拟派发现金红利 18,419,895.00元（含税）。公司 2024年度利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若实施权益分派股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续公司总股本及回购专用证券账户中股数发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据《交易规则》的规定，除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 根据公司提供的材料，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户持有股份 1,714,900股，公司总股本为 149,074,060股，本次实际参与分配的股份总数为 147,359,160股，以申请日前一交易日（2025年 5月 29日）之收盘价为24.63元/股计算，除权除息参考价格如下： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.63-0.125）÷（1+0）=24.5050元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（147,359,160×0.125）÷149,074,060≈0.1236元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.63-0.1236）÷（1+0）=24.5064元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.5050-24.5064|÷24.5050=0.0057% 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《证券法》《公司法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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