镇海股份(603637):镇海石化工程股份有限公司对外投资管理制度（审定版）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 （二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目； 3、参股其他境内外独立法人实体； 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条公司对外投资应遵循的原则： （一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策及《公司章程》规定； （二）符合公司的发展战略与经营规划,有利于维护股东利益； （三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；（四）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》《镇海石化工程股份有限公司股东会议事规则》《镇海石化工程股份有限公司董事会议事规则》《镇海石化工程股份有限公司经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第七条符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。 董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。 第九条公司与关联人之间关联投资的审批权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（沪主板：包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（沪主板：包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。 关联交易事项未达上述标准，但中国证券监督管理委员会、交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。 第十条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第三章 组织管理结构 第十一条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第十二条公司董事会战略及可持续发展委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十三条投资发展部是公司对外投资的管理机构： （一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划； （二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督； （三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况； （四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则； （六）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展； （七）本制度规定的其他职能。 第十四条财务部协助投资发展部开展投资工作，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第十五条审计部依据其职责对投资项目进行监督： （一）负责公司投资项目合规性审核； （二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标； （三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动的后评价工作。 （四）必要情况下，公司可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做投资前《尽职调查》，规避相应的风险。 第十六条证券事务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。 第四章 可行性研究、评估与决策控制 第十七条公司在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。相关部门应将投资可行性研究报告提供给董事会，作为进行对外投资决策的参考。 第十八条公司应当建立防范商业机密泄露机制，在与被并购对象或交易对手签订并购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资合同等协议文本前，应当与被并购对象或交易对手签订保密协议，避免因机密商业信息泄漏可能给本公司带来的损失，并且应当及时编制并购意向书、投资意向书等文件。 公司应将签订后的并购意向书和对外投资项目方案，提交公司董事会审议。 第十九条公司在实施对外投资之前，应当对并购对象、交易对手的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保对外投资的经济性、安全性和可操作性。 公司可以将审慎性调查工作委托会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等外部机构执行。 公司相关部门或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提交公司董事会、股东会审议，经董事会或股东会审议通过后公司方可与并购对象或交易对手签订正式合同。 第五章 对外投资的管理与监督 第二十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，推荐高级管理人员（包括财务负责人），参与和影响新建公司的运营决策。 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的高级管理人员（包括财务负责人）。 第二十一条派出或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事和高级管理人员提出建议，董事长决定。免职或提议变更亦遵从本条规定。派出人员应按照《公司法》和《镇海石化工程股份有限公司子公司管理制度》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十二条公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被投资单位的情况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。 第二十三条公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。 如因管理不善造成重大投资损失的，将追究相关管理部门的管理责任。 第二十四条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第二十五条子公司应及时向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第二十六条公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十七条公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第二十八条对于公司所拥有的投资资产，应由公司审计部定期或不定期地进行检查，并建立对外投资内部控制的监督检查制度。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第二十九条公司投资发展部、审计部、财务部、证券事务部等应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事会讨论处理。 第三十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第六章 对外投资的转让与收回 第三十一条出现或发生下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公司可以收回对外投资： (一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； (二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十二条发生或出现下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公司可以转让对外投资： (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四)本公司认为有必要的其他情形。 第三十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及上海证券交易所的相关规定。 第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十六条公司的对外投资应严格按照有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十九条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)遭受重大损失； (十三)重大行政处罚； (十四)重大风险事项； (十五)《股票上市规则》《镇海石化工程股份有限公司重大信息内部报告制度》规定的其他事项。 第四十二条控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露责任人，负责控股子公司信息披露事宜和与董事会秘书沟通。 第八章 附则 第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第四十四条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《股票上市规则》相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。 第四十五条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第四十六条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 镇海石化工程股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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