瀚蓝环境(600323):瀚蓝环境股份有限公司关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度（2025年6月修订）
关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理制度 （2025年6月修订） 第一章总则 第一条为维护上市公司资产完整，进一步加强对公司资金往来的有效监管，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用： （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第三条公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 第二章防范资金占用的基本原则 第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易，应当严格按照公司章程及公司相关制度进行决策和实施。 第三章责任与措施 第六条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第八条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条公司董事、高级管理人员对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照相关法律法规和公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行职责，维护公司资金与财产安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 第十条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十一条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十三条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等情形时，给公司与投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。 第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规章、规范性文件相抵触的，按照新颁布的国家有关法律法规、规章、规范性文件的规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 瀚蓝环境股份有限公司 2025年6月27日 中财网
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