中国软件(600536):中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二五年六月 目 录 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 9 二、本次发行概要 .................................................................................................. 10 三、本次发行对象的基本情况 .............................................................................. 12 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 15 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 17 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 20 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 21 第五节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 22 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 20 一、备查文件 .......................................................................................................... 26 二、查询地点 .......................................................................................................... 26 三、查询时间 .......................................................................................................... 26 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 2月 25日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象中国电子、中电金投发行 A股股票事项的相关议案。 2024年 5月 7日，中国电子出具《关于同意中国软件向特定对象发行股票的批复》，同意发行人非公开发行股票的方案，按照发行人董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为 22.19元/股，发行股数不超过 90,130,689股（最终认购额度根据实际发行股价确定），发行金额不超过 20亿元。 2024年 5月 16日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 2025年 5月 15日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至 2025年 11月 15日。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 5月 19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 16日，公司获得中国证监会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号）（批复签署日期 2025年 6月 11日）。 （三）募集资金到账及验资情况 1、2025年 6月 24日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 25日出具《关于向特定对象发行 A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（中兴华验字（2025）第 010043号），截至 2025年 6月 25日 12:00时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 1,999,999,988.91元。 3、2025年 6月 25日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第 010042号），截至 2025年 6月 25日，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,999,999,988.91元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12 元，其中计入股本人民币 90,130,689.00元，计入资本公积人民币 1,902,955,686.12元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 90,130,689股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。 （四）发行方式 本次发行将采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。 （五）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91元，扣除与发行有关的费用人民币 6,913,613.79元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元。 （七）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为中国电子、中电金投。发行对象以现金方式全额认购。 中国电子、中电金投已于 2024年 2月 25日与发行人签署附条件生效的股份认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。 经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 22.19元/股，本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
中国电子、中电金投认购的股份份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （九）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 1、中国电子
本次发行的发行对象包括中国电子、中电金投，中国电子为发行人的实际控制人、中电金投为中国电子全资子公司，因此本次发行构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，中国电子、中电金投其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中国电子、中电金投及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来中国电子、中电金投及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 （四）发行对象的核查 1、发行对象私募基金备案情况核查 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。 2、认购对象资金来源的核查 针对本次发行，中国电子、中电金投对本次认购资金来源出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺函》《关于符合认购条件的承诺函》，具体如下： “本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国电子、中电金投参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 3、发行对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：张大伟、钟领 项目协办人：徐亚欧 项目组成员：何洋、那一凡、糜泽文、蓝子俊、王金石、李桐 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838888 传真：010-60836029 （二）发行人律师：北京金杜（成都）律师事务所 负责人：卢勇 经办律师：唐丽子、高照、刘浒 住所：四川省成都市红星路 3段 1号国际金融中心 1座 1603-6室 联系电话：028-86203818 传真：028-86203819 （三）申报会计师：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农、乔久华 签字注册会计师：申海洋、崔小斌 办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 联系电话：010-51423818 传真：010-68348135 （四）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农、乔久华 签字注册会计师：申海洋、崔小斌 办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 联系电话：010-51423818 传真：010-68348135 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 3月 31日，公司前十大普通股股东持股情况：
假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为 940,093,188股，发行人前十名股东示意情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将增加 90,130,689股限售流通股，具体股份变动情况如下：
（二）对公司业务及资产的影响 本次发行所募集的资金将全部用于麒麟软件主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东仍为中电有限，实际控制人仍为中国电子，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正”。 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上交要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：中国软件与技术服务股份有限公司 地址：北京市昌平区昌盛路 18号 电话：4001601670 传真：4001601670 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838888 传真：010-60836029 三、查询时间 除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。 （以下无正文） 中财网
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