中国软件(600536):中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二零二五年六月 上海证券交易所： 中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1229号文同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为中国软件本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中国软件本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、中国软件有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 （三）发行数量 根据发行方案，本次发行数量为 90,130,689股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 6,913,613.79元后，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元。 （五）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （六）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）。发行对象以现金方式全额认购。 中国电子、中电金投已于 2024年 2月 25日与发行人签署附条件生效的股份认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。 经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 22.19元/股，本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 2月 25日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象中国电子、中电金投发行 A股股票事项的相关议案。 2024年 5月 7日，中国电子出具《关于同意中国软件向特定对象发行股票的批复》，同意发行人非公开发行股票的方案，按照发行人董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为 22.19元/股，发行股数不超过 90,130,689股（最终认购额度根据实际发行股价确定），发行金额不超过 20亿元。 2024年 5月 16日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 2025年 5月 15日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至 2025年 11月 15日。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 5月 19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 16日，公司获得中国证监会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号）（批复签署日期 2025年 6月 11日）。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）本次发行的相关协议 2024年 2月 25日，公司与本次发行的认购对象中国电子、中电金投签署了附条件生效的股份认购协议，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、支付方式及滚存未分配利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件、相关费用的承担、声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的变更或解除及其他事项进行了详细约定。 （二）本次发行的价格和数量 本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 22.19元/股，发行数量为90,130,689股。 （三）本次发行的缴款及验资 1、2025年 6月 24日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 6月 25日出具的《关于向特定对象发行 A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况验资报告》（中兴华验字（2025）第 010043号），截至 2025年 6月 25日 12:00时止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 1,999,999,988.91元。 3、2025年 6月 25日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第 010042号），截至 2025年 6月 25日，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,999,999,988.91元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12元，其中计入股本人民币 90,130,689.00元，计入资本公积人民币 1,902,955,686.12元。 （四）发行对象私募基金备案情况 中国电子、中电金投以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 （五）发行对象资金来源的核查 针对本次发行，中国电子、中电金投对本次认购资金来源出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺函》《关于符合认购条件的承诺函》，具体如下： “本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国电子、中电金投参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （六）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（七）发行对象与发行人关联关系 截至本报告签署日，中国电子为发行人的实际控制人、中电金投为中国电子全资子公司，因此本次发行构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年 5月 19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年 6月 16日，公司获得中国证监会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号）（批复签署日期 2025年 6月 11日）。公司对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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