凯盛新能(600876):凯盛新能源股份有限公司章程（2025年6月修订）
原标题:凯盛新能:凯盛新能源股份有限公司章程（2025年6月修订） 章程 （2025年6月修订） 本章程有中、英文版，英文版仅作参考。如两个版本互有抵触，以中文版为准。 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 4 第四章 增资、减资和购回股份 ............................................................................................................... 6 第五章 股份转让 ....................................................................................................................................... 7 第六章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................................... 8 第七章 股票和股东名册 ........................................................................................................................... 8 第八章 股东的权利和义务 ..................................................................................................................... 11 第九章 股东会 ......................................................................................................................................... 14 第十章 董事和董事会 ............................................................................................................................. 23 第十一章 高级管理人员 ......................................................................................................................... 33 第十二章 财务会计制度、利润分配与审计 ......................................................................................... 34 第十三章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 38 第十四章 党组织 ..................................................................................................................................... 39 第十五章 工会组织 ................................................................................................................................. 40 第十六章 公司的合并与分立 ................................................................................................................. 40 第十七章 公司解散和清算 ..................................................................................................................... 41 第十八章 公司章程的修订程序 ............................................................................................................. 42 第十九章 通知 ......................................................................................................................................... 43 第二十章 争议的解决 ............................................................................................................................. 44 第二十一章 附则 ..................................................................................................................................... 44 凯盛新能源股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）56号文件批准，由中国洛阳浮法玻璃集团公司（1996年 12月 25日更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司）独家发起设立。 公司于 1994年 4月 6日在洛阳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）64号文件批准，将本公司转为社会募集公司并于 1995年 4月 19日在中国河南省洛阳市工商行政管理局办理了注册登记，公司经变更后的营业执照号码为：17111122。 1996年 8月 7日公司变更登记为“港商投资股份有限公司”，营业执照注册号为：企股洛总副字第 000327号。 2016年 1月 22日公司变更登记为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，统一社会信用代码 914103006148088992。 2023年 2月 16日公司名称由“洛阳玻璃股份有限公司”变更为“凯盛新能源股份有限公司”。 第二条 公司注册名称：中文：凯盛新能源股份有限公司 英文：Triumph New Energy Company Limited 第三条 公司住所：中华人民共和国洛阳市西工区唐宫中路 9号 邮政编码：471009 电 话：63908573 图文传真：63908680 第四条 董事长或总裁为公司的法定代表人。公司的法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自股东会特别决议通过之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有法律约束力，前述人员均本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》有关规定进行运作。 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第九条 在遵守中国适用法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其全部或部分业务和财产的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资源和资金，发展玻璃工业，追求科技进步，开拓国内国际两个市场，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，实行先进科学管理和运用灵活的经营策略，创世界一流公司，以确保公司和全体股东的合法权益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；建筑材料生产专用机械制造；采购代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第十二条 公司可以根据国内和国际市场发展趋势，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经有关政府机关批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，每一股份具有同等权利。 第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H股。H股指获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市的、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为645,674,963股。 成立时，向发起人发行 4亿股；公司公开发行 H股、A股后，公司发行的普通股总数为 7亿股，发起人占公司可发行的普通股总数的 57.14%。 公司完成股权分置改革及减少注册资本后，公司发行的普通股总数为 500,018,242股，发起人持有普通股数 159,018,242股，占公司普通股总数的 31.8%。 2016年 2月，公司完成重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后，公司发行的普通股总数为 526,766,875股，发起人持有普通股数 174,018,242股，占公司普通股总数的约 33.04%。2016年 10月，发起人将其持有的公司普通股数 69,000,000股协议转让予蚌埠玻璃工业设计研究院（现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司）后，发起人持有普通股数 105,018,242股，占公司普通股总数的约 19.94%。 2018年 4月，公司完成发行股份购买资产后，公司发行的普通股总数为 559,797,391股，发起人持有普通股数 115,115,830股，占公司普通股总数的约 20.56%。 2019年 12月，公司实施完成 2018年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销后，公司发行的普通股总数为 552,396,509股，发起人持有普通股数 112,614,918股，占公司普通股总数的约 20.39%。 2020年 11月，公司实施完成 2019年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销后，公司发行的普通股总数为 548,540,432股，发起人持有普通股数 111,195,912股，占公司普通股总数的约 20.27%。 2021年 8月，公司实施完成 2020年度非公开发行 A股股票后，公司发行的普通股总数为 645,674,963股，发起人持有普通股数 111,195,912股，占公司普通股总数的约 17.22%。 第二十条 公司的股本结构为：境外上市外资股股份数量为 250,000,000股，占公司已发行的普通股总数约 38.72%；境内上市内资股股份数量为 395,674,963股，占公司已发行的普通股总数约 61.28%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 645,674,963元。 第二十四条 除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第四章 增资、减资和购回股份 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法规、公司股份上市地证券交易所的上市规则另有规定或者本章程另有规定的除外。 公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二十七条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十九条 公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依据本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依据本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当经股东会决议；公司依据本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定情形购回本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程二十八条规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第五章 股份转让 第三十一条 公司的股份应当依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十四条 公司持有 5%股份以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第六章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十七条 下列行为不属于禁止财务资助的情形： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第七章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》以及公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由法定代表人签名、公司盖章。公司股票上市地证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，并必须可供股东查阅，但公司可行使香港法例《公司条例》第 632条下闭封成员登记册的权力等同的条款暂停办理股东登记手续。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让股份证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市所在地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第四十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 本条（三）、（四）项所规定的公告展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行； （五）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后查阅、复制公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复制： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 董事会会议决议； (8) 财务会计报告。 3.连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 （七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （八）按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （九）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 第五十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一间公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十三条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十五条 除法律、行政法规或公司股份上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。 第五十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票以担保公司的债务或担保公司的保证或其他责任上支持，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规和公司股份上市地证监会及证券交易所的规定中关于股份转让的适用规定，包括但不限于任何限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第五十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第九章 股东会 第五十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （八）修改公司章程； （九）审议单独或者合计持有公司 1%以上（含 1%）股份股东的临时提案； （十）审议批准第六十条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项； （十五）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六十条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他担保情形。 应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 股东会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司 10％以上（含 10％）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者审计与风险委员会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十三条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20个营业日前发出通知；公司召开临时股东会，应当于会议召开 10个营业日或 15日（以较长者为准）前发出通知。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电子通信详细参与方式。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 股东会采取记名方式投票表决。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 1%以上（含 1%）股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第六十七条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东会。 第六十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第七十条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。审计与风险委员会应当在收到请求之日起 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第七十五条 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十六条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权书面委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东会的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （十）会务常设联络人的姓名和电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （十二）股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告方式及/或专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所有股东已收到有关股东会的通知。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十九条 任何有权出席股东会并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股份的股东），可以行使下列权利： （一）在股东会上的发言权； （二）在股东会上的投票权； （三）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 除非个别股东受第一百〇四条规定须就个别事宜放弃投票权。 香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东会，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，以及在公司解散和清算时须享有其他同类别债权人的同等权利。 任何有权出席股东会并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或其正式授权的人员签署。 该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第八十七条 代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票，放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 第八十九条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散、清算和自愿清盘； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。 第九十六条 下列事项须经公司股东会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的过半数通过，方可实施或提出申请： （一）除法律法规另有规定外，公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。 第九十八条 股东要求召集临时股东会，应当按下列程序办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题；亦可在会议议程中加入议案。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上述书面要求后 30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十九条 股东会由董事长主持（担任会议主席）；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会委员共同推举的一名审计与风险委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释或说明。 第一百〇一条 股东会应有会议记录。由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东会的股东和代理人人数、出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和上市外资股股东（包括股东代理人）所有表决权的股份总数，占公司总股份的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（内资股股东和上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇四条 股东会就关联交易进行表决时，涉及（i）关联交易的各股东，以及（ii）受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权的股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百〇五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百〇六条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东会应当由秘书作出记录。如任何会议记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有效记录。股东会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期为十年。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第一百〇七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第一百一十条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百一十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 第十章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百一十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事候选人的产生办法参照本章第三节，其余的董事候选人可由董事会、审计与风险委员会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上（含 1%）的股东提名。 董事无须持有公司股份。本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的过半数表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）在其职权范围内行使权力，不得越权； （二）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （三）除公司章程另有规定或由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （四）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产、挪用公司资金，包括（但不限于）对公司有利的机会； （六）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （八）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （九）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的利益有要求。 （十一）不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，但就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过的除外。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 （十二）董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会； 3、按照本条第（十一）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。 （十三）董事未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 董事自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，应当按照本条第（六）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。 （十四）不得利用其关联关系损害公司利益； （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事会对本条规定的第（十一）至第（十三）项进行决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在公司股份上市地证券交易所的上市规则之规定时间及不迟于两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，董事会由 5-11名董事组成。外部董事占董事会人数的二分之一以上；独立董事占董事会人数的三分之一以上，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 董事会的具体人数将以股东会实际选举产生的人数为准。董事会会议涉及董事人数时，在前款规定的董事人数范围内，以最近一次股东会选举产生的董事人数为准。 董事会设董事长 1人，由全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，可以连选连任。 董事会须指定一至数名董事担任执行董事，执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司的信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十三条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东会审议。 公司严格按照公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在 3个工作日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时或过半数独立董事提议时； （三）审计与风险委员会提议时； （四）总裁提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即时翻译。 第一百二十六条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前 10日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 （三）有紧急事项，需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）于临时会议召开前 3个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明。 （四）若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十八条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十九条获委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按第一百二十八条规定达到作出决定所需的人数，则可以形成决议，无需召集董事会会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，保存期为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百三十三条 公司建立独立董事制度。独立董事指： （一）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及所有香港适用和相关的法律、规则和法规下的及标准的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百三十五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任。但连任时间不得超过六年，且同时担任境内上市公司独立董事家数不超过三家。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第一百三十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十条 下列事项应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会审议。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百四十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第一百四十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门委员会中独立董事所占比例低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事到任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 董事会设立审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 第一百四十七条 审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十八条 审计与风险委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十九条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和风险管理及内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及相关薪酬及聘用条款； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。 审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百五十一条 提名委员会成员为 3名，其中独立董事至少 2名，由独立董事担任召集人。 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会成员为 3名，其中独立董事至少 2名，由独立董事担任召集人。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十五条 战略委员会成员为 3-5名，其中独立董事至少 1名，由董事长担任召集人。 第一百五十六条 战略委员会负责对公司可持续发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司发展战略与中长期发展规划； （二）须经董事会批准的重大投资融资方案； （三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目； （四）公司 ESG战略目标及 ESG事项相关报告； （五）其他影响公司发展的重大事项。 第十一章 高级管理人员 第一百五十七条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。总裁、副总裁每届任期 3年，连聘可以连任。 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退； （九）本章程和董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级管理人员相关事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。 第一百六十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 董事会秘书应提醒帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地证券交易所的规例。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 财务会计制度、利润分配与审计 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百六十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百七十条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的 20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东会年会召开日前 21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百七十一条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百七十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 第一百七十三条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度财务报告；在每一会计年度的前六个月结束后的 60天内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期财务报告，会计年度结束后的 120天内向中国证监会和证券交易所报送并披露公布年度财务报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任 第一百七十五条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）经股东会决议，可以提取任意公积金； （四）支付普通股股利。 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 第一百七十六条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十七条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。 公司违反《公司法》及公司章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （未完）  |