秦港股份(601326):北京观韬律师事务所关于秦皇岛港股份有限公司2024年度股东周年大会的法律意见书

时间：2025年06月28日 19:14:29 中财网

原标题:秦港股份:北京观韬律师事务所关于秦皇岛港股份有限公司2024年度股东周年大会的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于秦皇岛港股份有限公司
2024年度股东周年大会的
法律意见书
观意字2025BJ第001535号
致：秦皇岛港股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2024年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2025年5月29日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于提议召开2024年度股东周年大会的议案》，同意召开本次股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。

2、2025年5月29日，公司在香港联交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限2025 5 30
公司股东周年大会通告》； 年 月 日，公司在上交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限公司关于召开2024年度股东周年大会的通知》（和《秦皇岛港股份有限公司股东周年大会通告》合称“《股东大会通知》”）《秦皇岛港股份有限公2024
司 年度股东周年大会会议资料》，以公告方式向公司股东发出了召开本次股东大会的通知。

《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期及时间、会议的召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等，说明了股东有权出席会议或委托代理人出席会议并参加表决的权利。

3、2024年股东周年大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4、公司本次股东大会现场会议于2025年6月27日10点30分在河北省秦皇岛市海港区东山街195号菲拉海景酒店召开，公司董事长张小强主持会议。

5、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，（即2025年6月27日）的9:15-15:00。

经本所律师审查，本次股东大会的召开时间、地点、方式与公告内容相一致，召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
本所律师对公司2024年股东周年大会A股股权登记日的股东名册，现场出席公司本次股东大会的股东的持股证明、身份证明、授权委托书，授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查。

根据本所律师现场核查，并根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，以及香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中证登”）协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席会议的股东及股东代表共216人，代表有表决权的股份共计4,540,973,429股，占公司股本总数的81.271498%。

其中A股股东及股东代表214人，代表有表决权的股份共计4,047,035,429股，占公司股本总数的72.431305%；H股股东及股东代表2人，代表有表决权的股份共计493,938,000股，占公司股本总数的8.840193%。

（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的A股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中证登协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的A股股东及H股股东的资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中证登代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权。

（二）公司本次股东大会审议了如下议案
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况如下：1、关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规则的议案
1.01修改《公司章程》

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,014,456,196	99.194985	31,628,933	0.781534	950,300	0.023481
H股	476,979,500	96.566674	16,958,000	3.433225	500	0.000101
普通股 合计	4,491,435,696	98.909094	48,586,933	1.069968	950,800	0.020938

1.02修改《股东会议事规则》

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	4,046,770,929	99.993464	107,900	0.002667	156,600	0.003869
H股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,708,929	99.994175	107,900	0.002376	156,600	0.003449

1.03修改《董事会议事规则》

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,014,435,896	99.194484	32,437,033	0.801501	162,500	0.004015
H股	476,979,500	96.566674	16,958,500	3.433326	0	0.000000
普通股 合计	4,491,415,396	98.908647	49,395,533	1.087774	162,500	0.003579

2、关于修改部分公司治理制度的议案
2.01修改《独立董事工作规则》

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	4,046,769,329	99.993425	209,400	0.005174	56,700	0.001401
H股	493,937,500	99.999899	500	0.000101	0	0.000000
普通股 合计	4,540,706,829	99.994129	209,900	0.004622	56,700	0.001249

2.02修改《关联交易决策制度》

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,665,429	99.990858	204,500	0.005053	165,500	0.004089
H股	493,937,500	99.999899	500	0.000101	0	0.000000
普通股	4,540,602,929	99.991841	205,000	0.004514	165,500	0.003645

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
合计

2.03修改《对外担保管理制度》

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,762,229	99.993249	107,900	0.002667	165,300	0.004084
H股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,700,229	99.993984	107,900	0.002376	165,300	0.003640

2.04修改《对外投资决策管理制度》

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,762,529	99.993257	107,900	0.002666	165,000	0.004077
H股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,700,529	99.993990	107,900	0.002376	165,000	0.003634

3、关于本公司2024年度董事会报告的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	4,046,786,829	99.993857	81,000	0.002002	167,600	0.004141
H股	493,867,500	99.985727	0	0.000000	70,500	0.014273
普通股 合计	4,540,654,329	99.992973	81,000	0.001784	238,100	0.005243

4、关于本公司2024年度监事会报告的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,785,429	99.993823	81,000	0.002001	169,000	0.004176

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
H股	493,867,500	99.985727	0	0.000000	70,500	0.014273
普通股 合计	4,540,652,929	99.992942	81,000	0.001784	239,500	0.005274

5 2024
、关于本公司 年度财务决算报告的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,772,029	99.993492	94,400	0.002332	169,000	0.004176
H股	493,867,500	99.985727	0	0.000000	70,500	0.014273
普通股 合计	4,540,639,529	99.992647	94,400	0.002079	239,500	0.005274

6、关于本公司2024年度利润分配方案及宣派末期股息的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,679,729	99.991211	192,100	0.004747	163,600	0.004042
H股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,617,729	99.992167	192,100	0.004230	163,600	0.003603

7、关于续聘2025年度审计机构以及2025年度审计费用的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	% 比例（ ）	票数	% 比例（ ）	票数	% 比例（ ）
A股	4,046,665,429	99.990858	241,500	0.005967	128,500	0.003175
H股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,603,429	99.991852	241,500	0.005318	128,500	0.002830

8、关于续聘2025年度内部控制审计机构以及2025年度内部控制审计费用的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,675,429	99.991105	231,000	0.005707	129,000	0.003188
H股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,613,429	99.992072	231,000	0.005087	129,000	0.002841

9、关于董事2024年度薪酬的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,710,629	99.991974	305,400	0.007547	19,400	0.000479
H股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,648,629	99.992847	305,400	0.006726	19,400	0.000427

10、关于监事2024年度薪酬的议案

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,046,720,329	99.992214	293,000	0.007240	22,100	0.000546
H 股	493,938,000	100.000000	0	0.000000	0	0.000000
普通股 合计	4,540,658,329	99.993061	293,000	0.006452	22,100	0.000487

11、关于选举本公司第六届董事会执行董事及非执行董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

序号	议案名称	股东类型	得票数	得票数占出席 会议有效表决 权的比例（%）	是否 当选
11.01	选举张小强先生为 本公司执行董事	A股	4,043,225,416	99.905857	是
		H股	493,937,500	99.999899
		普通股合计	4,537,162,916	99.916086
11.02	选举聂玉中先生为	A股	4,043,225,416	99.905857	是

序号	议案名称	股东类型	得票数	得票数占出席 会议有效表决 权的比例（%）	是否 当选
		H股	493,937,500	99.999899
		普通股合计	4,537,162,916	99.916086
11.03	选举高峰先生为 本公司执行董事	A股	4,043,223,899	99.905819	是
		H股	493,937,500	99.999899
		普通股合计	4,537,161,399	99.916053
11.04	选举张楠先生为 本公司非执行董事	A股	4,043,061,395	99.901804	是
		H股	493,938,000	100.000000
		普通股合计	4,536,999,395	99.912485
11.05	选举刘巳莽先生为 本公司非执行董事	A股	4,043,058,120	99.901723	是
		H股	493,937,500	99.999899
		普通股合计	4,536,995,620	99.912402
11.06	选举肖湘女士为 本公司非执行董事	A股	4,042,219,906	99.881011	是
		H股	493,938,000	100.000000
		普通股合计	4,536,157,906	99.893954
11.07	选举刘文鹏先生为 本公司非执行董事	A股	4,043,061,404	99.901804	是
		H股	493,937,500	99.999899
		普通股合计	4,536,998,904	99.912474

12
、关于选举本公司第六届董事会独立非执行董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

序号	议案名称	股东类型	得票数	得票数占出席 会议有效表决 权的比例（%）	是否 当选
12.01	选举赵金广先生为 本公司独立非执行 董事	A股	4,043,227,890	99.905918	是
		H股	493,937,500	99.999899
		普通股合计	4,537,165,390	99.916140
12.02	选举朱清香女士为 本公司独立非执行 董事	A股	4,042,329,996	99.883731	是
		H股	493,937,500	99.999899
		普通股合计	4,536,267,496	99.896367
12.03	选举刘力先生为本 公司独立非执行	A股	4,042,260,883	99.882024	是
		H股	493,938,000	100.000000

序号	议案名称	股东类型	得票数	得票数占出席 会议有效表决 权的比例（%）	是否 当选
		普通股合计	4,536,198,883	99.894856
12.04	选举周庆先生为本 公司独立非执行 董事	A股	4,043,388,182	99.909879	是
		H股	493,938,000	100.000000
		普通股合计	4,537,326,182	99.919681

上述议案中，第1项议案为特别决议议案，已获得有效表决股份总数的三分之二以上审议通过。

上述议案中，涉及中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：

序号	议案 名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
6	关于本公 司2024年 度利润分 配方案及 宣派末期 股息的议 案	392,696,166	99.909503	192,100	0.048874	163,600	0.041623
7	关于续聘 2025年度 审计机构 以及2025 年度审计 费用的议 案	392,681,866	99.905865	241,500	0.061442	128,500	0.032693
8	关于续聘 2025年度 内部控制 审计机构 以及2025	392,691,866	99.908409	231,000	0.058771	129,000	0.032820

序号	议案 名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
	年度内部 控制审计 费用的议 案
9	关于董事 2024年度 薪酬的议 案	392,727,066	99.917365	305,400	0.077699	19,400	0.004936
11	关于选举本公司第六届董事会执行董事及非执行董事的议案
11.01	选举张小 强先生为 本公司执 行董事	389,241,853	99.030659	-	-	-	-
11.02	选举聂玉 中先生为 本公司执 行董事	389,440,333	99.081156	-	-	-	-
11.03	选举高峰 先生为本 公司执行 董事	389,240,336	99.030273	-	-	-	-
11.04	选举张楠 先生为本 公司非执 行董事	389,077,832	98.988929	-	-	-	-
11.05	选举刘巳 莽先生为 本公司非 执行董事	389,074,557	98.988096	-	-	-	-
11.06	选举肖湘 女士为本 公司非执	388,236,343	98.774838	-	-	-	-

序号	议案 名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
	行董事
11.07	选举刘文 鹏先生为 本公司非 执行董事	389,077,841	98.988931	-	-	-	-
12	关于选举本公司第六届董事会独立非执行董事的议案
12.01	选举赵金 广先生为 本公司独 立非执行 董事	389,244,327	99.031288	-	-	-	-
12.02	选举朱清 香女士为 本公司独 立非执行 董事	388,346,433	98.802847	-	-	-	-
12.03	选举刘力 先生为本 公司独立 非执行 董事	388,277,320	98.785263	-	-	-	-
12.04	选举周庆 先生为本 公司独立 非执行 董事	389,404,619	99.072070	-	-	-	-

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式贰份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

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