新世界(600628):新世界对外投资管理制度（2025年修订）
第一条为了规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外投资行为和决策程序，强化对外投资管理和监督，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或者保值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或者与他人共同设立企业、对其他企业增资、收购其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资决策和审批权限 第四条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五条公司的对外投资审批权限分为股东会审议批准、董事会审议批准、总经理办公会议审议批准和总经理批准四个层次，公司股东会、董事会、总经理办公会议和总经理，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （四）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元； 近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对外投资事项（不含关联交易和对外担保）达到下列标准之一的，应当由总经理办公会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求涉及披露的对外投资事项，应及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上20%以下，且绝对金额小于（包含）1亿元；（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上20%以下，且绝对金额小于（包含）3000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理办公会议审议批准权限的其他对外投资，总经理办公会议应提交董事会审议。达到以上指标但未到董事会审批标准的对外投资，总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，可提交董事会进行审议。 第九条除上述需提交总经理办公会议、董事会、股东会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项由总经理决定，具体如下： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以下，且绝对金额小于（包含）3000万元；（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且绝对金额小于（包含）1000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理审议批准权限的其他对外投资，总经理应提交总经理办公会议审议。达到以上指标，但未到总经理办公会议审批标准，总经理认为有必要提交总经理办公会议审议的，可提交总经理办公会议进行审议。 第十条涉及与关联方之间的关联交易，除遵循本制度的规定外，还需按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易决策制度等有关规定执行。 第十一条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第十二条经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由投资部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。 第十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第三章对外投资的后续日常管理 第十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十五条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，公司其他各部门在总经理的领导下，负责对外投资项目的具体跟踪、管理及审核事项。 第十六条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事或者股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第十八条本制度第十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。 派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会第二十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四章对外投资的转让与回收 第二十二条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十三条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十四条对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二十五条投资转让应由公司相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理、总经理办公会议和公司董事会或者股东会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。投资转让应进行资产评估工作，防止公司资产流失。 第五章重大事项报告及信息披露 第二十六条公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十七条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 知情权。 第二十九条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章附则 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度有关内容若与国家日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度经股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 上海新世界股份有限公司 二零二五年六月二十七日 中财网
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