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阳谷华泰(300121):山东阳谷华泰化工股份有限公司关于深圳证券交易所《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
| 时间：2025年06月28日 19:04:06 中财网 |
原标题:阳谷华泰:山东阳谷华泰化工股份有限公司关于深圳证券交易所《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“阳谷华泰”）于 2025年 6月 8日收到贵所出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003 号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构就《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，并按照要求在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。
在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。
目录
问题1 ................................................... 4 问题2 .................................................. 35 问题3 .................................................. 58 问题4 .................................................. 89 问题5 ................................................. 189 问题6 ................................................. 195 问题7 ................................................. 214 问题8 ................................................. 227 问题9 ................................................. 250 其他事项 .............................................. 310
问题1
申请文件显示：（1）上市公司拟向关联方跨行业购买波米科技有限公司（以下简称标的资产或波米科技）100%股权，标的资产从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售；（2）报告期内，标的资产研发费用分别为0.19亿元和0.20亿元，截至2024年末拥有技术人员33人。
请上市公司：（1）结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力；（2）结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平，以及对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力
（一）高性能聚酰亚胺材料行业现状——高端材料特性、境外企业垄断与国产替代困境
标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。
1、材料高端前沿特性突出，战略功能显著
非光敏性聚酰亚胺作为半导体制造领域的高端基础材料，主要承担表面钝化保护层、应力缓冲层及多层电路绝缘层等核心功能，其高绝缘性、耐高温性与机械稳定性成为保障芯片可靠性的关键。光敏性聚酰亚胺除拥有非光敏性聚酰亚胺材料优良的综合性能外，还集成了光刻胶的精密图形化能力，直接驱动先进封装技术（如倒装芯片 FC、晶圆级封装 WLP）的产业化进程。
液晶取向剂作为高纯度高分子精密功能材料，通过涂覆于导电基板形成纳米级液晶配向膜，借助分子间定向作用力实现对液晶分子的空间序构控制，奠定液晶显示（LCD）成像的物理基础。其中，聚酰亚胺液晶取向剂因具有低温固化、热稳定性好、化学稳定性出色、绝缘性能佳、介电损耗低、取向稳定、易成膜、低残影等优势，在取向精度、工艺兼容性与良率控制上全面领先其他材料体系，成为液晶显示面板全球公认的战略级定向介质。
2、全球垄断格局显著，供应链主导权高度集中于境外企业
美国杜邦公司（以下简称“美国杜邦”）最先开始从事聚酰亚胺相关研究，并于 1953年申请了世界上第一件有实用价值的聚酰亚胺产品专利，日本宇部兴产株式会社（以下简称“日本宇部兴产”）、日本钟渊化学工业株式会社（以下简称“日本钟渊”）、日本东丽等日本企业随后自 20世纪 70年代起，相继成功开发出聚酰亚胺产品，打破了美国产品垄断市场 20年的局面。根据华经产业研究院数据，从全球市场来看，美国杜邦、日本钟渊、日本东丽、日本宇部兴产四家企业占据了整个聚酰亚胺材料行业近 80%的产能。
在光敏性聚酰亚胺领域，目前全球光敏性聚酰亚胺生产技术及市场基本被日本东丽、日本富士胶片及美国 HD Microsystems三家公司垄断。根据 QY Research相关数据，2022年前述三家公司光敏性聚酰亚胺市场占有率分别为 78.0%、5.7%和 4.8%。国内光敏性聚酰亚胺行业起步较晚，且由于光敏性聚酰亚胺研发及量产壁垒较高等因素，产业呈现进口依赖度高、产业规模小、且产品多集中在中低端领域等特点，在半导体材料用光敏性聚酰亚胺领域，仅标的公司、常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”）、明士新材料有限公司（以下简称“明士新材”）等少数企业具备相关产品开发或量产能力。
聚酰亚胺液晶取向剂全球市场仍由日本企业主导，尤其是技术难度更高的TFT-LCD用彩色液晶取向剂领域，基本被日本日产化学、日本 JSR两家日本企业垄断，其中日本日产化学在中小型 IPS面板（In-Plane Switching，平面转换面板，液晶显示器的一种）领域市场占有率最高，而日本 JSR在大型电视用 VA（Vertical Alignment，垂直排列面板，液晶显示器的一种）及 IPS面板领域占据领先地位。由于我国在液晶取向材料方面研究起步较晚，中国液晶取向剂生产企业目前仍以批量生产 TN和 STN型液晶取向剂产品为主，主要生产企业包括标的公司、三月科技、深圳市道尔顿电子材料股份有限公司（以下简称“深圳道尔顿”）、深圳市大分子科技有限公司（以下简称“深圳大分子”）等。而在 TFT-LCD用液晶取向剂领域，中国企业整体仍处于研发测试和量产初期阶段，仅标的公司、三月科技、深圳道尔顿和深圳大分子等少数企业掌握了相关生产技术，高端产品仍基本依赖进口。根据势银（TrendBank）数据，在液晶取向剂领域，2022年日本企业占据约 92%的全球市场份额，中国企业仅占 8%；根据 QY Research相关数据，2023年日本日产化学及日本 JSR两家企业合计市场份额达到 83.84% 3、国产替代面临多重挑战
（1）行业技术壁垒高，国内企业研发存在代际经验差
高性能聚酰亚胺材料的合成涉及聚合、脱水、酯化等多级反应，需要精确控制反应条件以得到理想的分子结构和分子量，且配方调配、材料纯化、分析评价均需要长期的经验积累和大量的研究测试，产品研发难度较大。同时为了匹配下游客户对产品的性能指标需求，企业还需要具备灵活的工艺配方调整能力。新进入者通常缺乏多年的技术研发和生产经验积累，很难建立完整的核心技术体系，无法在短期内批量化生产出符合客户要求的产品，行业具有较高的技术壁垒，与国外相比，我国本土企业研发存在代际经验差。
（2）客户认证周期漫长，替代过程不确定性大
高性能聚酰亚胺材料是功率半导体器件制造和先进封装、液晶显示面板生产工艺中的关键材料，具有专业性强、技术要求高等特点，产品性能和稳定性对下游产品质量和良率有着较大的影响，下游客户及终端客户对于这类材料的引进、更换一般持有较为谨慎的态度，通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的技术研发能力、供应保障、产能规模、技术服务等设置了一系列标准，产品需要经过严格的工艺匹配性验证和可靠性验证等认证环节，通常需要经过较长时间才能正式建立合作关系。因此，客户通常更愿意与具有成熟行业经验、优秀技术实力的供应商合作，新进入者一般较难获得测试认证的机会。由于产品认证周期较长、供应商转换成本较高，为了保证高品质产品的稳定供应，产品一旦通过认证，客户会与供应商建立长期稳定的合作关系，形成“认证-绑定”闭环，从而使行业新进入者面临较高的客户资源壁垒。
（3）专业人才稀缺，复合型团队培养难度大
高性能聚酰亚胺材料的研发与生产涉及有机化学、化工工艺、材料科学、电子工程等多学科领域，需要具备多领域专业知识、深度掌握核心技术的复合型人才。同时，销售团队的专业素质、市场洞察力、为客户提供优质技术支持服务的能力同样需要较长时间的沉淀。由于我国高性能聚酰亚胺行业起步较晚，相应人才相对稀缺，培养周期相对较长，行业新进入者较难在短时间内获得并积累一批具备丰富技术开发经验、拥有各类专业素养的优秀人才，企业自主培养面临成才周期与市场脱节矛盾，从而形成了较高的人才壁垒。
（4）寡头格局稳固，市场竞争壁垒高
目前，全球半导体用高性能聚酰亚胺材料市场呈现出寡头垄断的竞争格局，美国和日本少数厂商占据了绝大部分市场份额，这些企业拥有先进的生产技术和研发能力，在市场上建立了较高的品牌知名度和客户认知度。新进入者需要投入大量的时间和资源来突破技术并建立自己的品牌和客户群体，在短时间内打破这种市场格局的难度较大。
（二）结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入、研发人员、各类产品关键技术指标，以及相关数据与同行业公司的比较情况等，补充披露标的资产技术先进性和核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力
1、技术先进性及核心竞争力的形成过程
（1）前瞻性战略布局驱动技术破壁
2017年，标的公司启动 PSPI（光敏性聚酰亚胺）研发时，该款材料在国内尚处于技术空白，而国外已有 30年量产历史。标的公司率先投入研发资源，积累了早期技术经验。2020年，标的公司建成国内首条 PSPI中试生产线，并与国内通讯及芯片设计龙头企业建立合作关系推进协同开发。
（2）政策红利与产业变局契机的精准把握
2019年以来，国际环境剧变（美国断供华为、日韩贸易战），国内开始重视 PSPI供应链安全，随着近年来中美贸易摩擦不断升级和半导体技术封锁持续加剧，国内下游客户纷纷加速推进关键材料供应链本土化，国产替代已成为不可逆转的趋势，倒逼国内企业自主研发。2025年日本旭化成对 PSPI实施限供，优先保障台积电等大客户，造成全球高端产能缺口。标的公司及时把握市场及政策窗口，凭借先发优势快速实现量产，加快布局相关产品的国产替代，成为国内率先打破垄断的企业，在“国产替代”浪潮中获得政策与行业资源支持。
国家“十四五”新材料专项将 PSPI列为攻关重点，补贴覆盖研发至量产全周期。近年来，标的公司承担多项国家、地方重点科技项目课题，享受多项与核心技术相关的政府补贴，相关政策红利为标的公司发展和保障开发项目顺利有序实施提供了大力支持，从而进一步加快标的公司的技术突破。
（3）研发团队建设与持续的研发投入
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发团队的建设与研发投入，为持续的技术、工艺创新奠定了坚实的基础。
标的公司始终坚持高端技术人才的引进和培养，建立了一支由泰山产业领军人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队，公司还设有山东省院士工作站，并与中国科学院化学研究所、中国海洋大学、中国石油大学等知名科研院所建立了合作关系，形成了“引进+培养+协同”的人才储备及团队建设机制。
报告期内，标的公司研发费用分别为 1,873.10万元、1,977.25万元，占营业收入的比例为 57.12%和 58.24%。标的公司锚定国产替代攻坚，聚焦高性能聚酰亚胺材料的开发与升级，在产品配方研究、工艺流程、人才团队建设、高端实验室及先进实验设备建设等方面进行了持续投入，形成了多项核心技术及专利成果，驱动研发成果高效转化。持续的研发投入不断夯实标的公司从技术研发到产业化落地的闭环创新能力，为标的公司加快发展新质生产力、以科技创新引领产业创新夯实了坚实基础。
（4）产业链深度协同
标的公司通过与产业链深度协同，不断突破工艺技术瓶颈，精准把握下游客户高端需求，实现产品性能的不断提升突破。在半导体先进封装用光敏性聚酰亚胺材料研发方面，标的公司与国内通讯及芯片设计龙头企业建立了密切的合作关系，实现了多项产品的技术突破，被国内芯片设计龙头企业先后授予最佳合作伙伴奖、最佳技术突破奖、PSPI技术突破奖、PSPI优秀开发团队；2023年 7月，标的公司因在解决“卡脖子”关键原材料国产化方面做出了突出贡献，被国内通讯龙头企业授予“扎到根，捅破天”奖。在液晶显示面板制造领域，标的公司联合 TCL华星光电正在开发 TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品。
2、技术先进性和核心竞争力的具体体现
（1）技术与工艺：核心技术与生产工艺处于国内行业领先水平
①突破高性能聚酰亚胺技术与工艺壁垒
凭借在高性能聚酰亚胺材料领域持续多年的研发投入，标的公司在应用于功率半导体器件制造与半导体先进封装的高性能聚酰亚胺材料领域率先取得重大突破，自主研发掌握了从原材料制备及设计、化学反应合成工艺及过程控制、配方设计开发、品质控制和评价技术等聚酰亚胺合成与产业化环节的多项关键核心技术和生产工艺，打破了日美企业对相关领域的垄断，实现了高性能聚酰亚胺涂层胶核心技术自主可控。
| 技术类 型 | 技术特点 | 国内技术瓶颈 | 标的公司技术突破 |
| 原材料 制备和 设计 | ①主体树脂结构是决定产品力学性能、电性 能和热性能的关键因素；而核心单体二酐和 二胺作为构成主体树脂的主要原材料，具有 至关重要的影响； ②核心偶联剂影响 PI与铜、硅、氮化硅、铝 等不同基材的附着力； ③核心交联剂与产品的拉伸强度、断裂伸长 率、热稳定性等膜性能密切相关。 | ①二酐、二胺单体种类多、组合形式 多样，产品优化难度大； ②市售商业化助剂与 PI体系相溶性 差，国外商家定制化的助剂保密。 | ①在优化组合商品化二酐、二胺的基础上，根据树脂结 构与产品性能的关联性原理，成功设计合成含炔基的二 胺单体、感光基团和三氟甲基的二胺单体、含苯并环丁 烯的二胺单体、含哌啶基团的二胺单体等核心关键单体， 与已商品化单体相比，可显著提升产品力学性能、耐热 性、耐摩擦性、高预倾角、低残像和高电压保持率，增 强可靠性，累计获得相关授权发明专利 20项； ②成功设计合成脲基、嘌呤基、三氮唑基等核心硅烷偶 联剂，授权发明专利 5项； ③成功设计合成三氮唑类交联剂、三官能度交联剂、环 氧基化合物等核心交联剂，可在固化过程中形成交联网 络，与已商品化助剂相比，具有更优异的成膜性、耐电 性、耐摩擦性、预倾角稳定性等特点，累计授权发明专 利 4项。 |
| 化学反 应合成 工艺及 过程控 制 | ①多步反应精密控制：树脂合成过程涉及聚 合、脱水闭环、酯化等多步反应，每步均需 严格控制的反应温度和反应时间，进而提升 产品稳定性； ②树脂后处理的工艺方法对最终产品的金属 含量、含水量、溶剂残留等指标影响较大； ③生产装备技术对产品的放大过程的质量控 制和生产效率影响较大。 | ①主体树脂性能与反应工艺密切相 关；反应过程需控制原料配比、酯化 温度、酯化时间、聚合温度、聚合时 间、加料速度、加料精度等众多参数， 合成过程筛选、优化难度大； ②工艺过程控制滞后性突出、精准控 制困难； ③国内缺乏聚酰亚胺的工业化生产经 验。 | ①成功建立了以二元共聚、多元共聚、接枝聚合、嵌段 聚合等多种聚合形式为代表的聚酰亚胺前驱体合成工艺 技术以及分析表征方法，授权发明专利 3项； ②成功设计了树脂高效析出装置（析出时间从 24hr降至 1hr）以及洗涤、干燥、产品过滤、自动加料等多项装置， 累计授权发明专利 1项，实用新型专利 21项； ③针对产品品质管控建设了 MES系统，对关键控制节点 进行了“防呆设计”，通过多项关联控制方法确保工艺控 制过程的一致性。 |
| 技术类 型 | 技术特点 | 国内技术瓶颈 | 标的公司技术突破 |
| 配方设 计开发 | ①高度定制化：针对功率半导体、先进封装、 显示面板等不同应用场景，需调整单体组合、 助剂类型及比例（如光引发剂、交联剂、表 面活性剂）； ②多参数平衡：需兼顾力学性能、电性能、 耐化性、与基材结合力等材料特性，又要满 足光刻工艺、分辨率、图形形貌、无残渣显 影等要求，常存在性能冲突。 | ①材料开发企业缺少应用经验积累， 对应用场景的理解缺失。国内企业依 赖仿制，开发新配方需反向剖析→试 错验证→工艺适配，开发周期长达 18-24个月； ②多目标平衡的实现存在短板性能冲 突难以破解、特种助剂自主设计优化 能力不足，助剂残留率高等问题； ③下游客户对国外进口产品依赖性 强，应用工艺深度绑定，下游客户国 产替代意愿弱，导致国内产品无验证 数据，开发停滞不前。 | ①针对高分辨率/高感光度、优异的热/机械/电学性能、 低固化收缩/低应力/低翘曲三方面要求的“不可能三角” 挑战，经过多年大数据量积累，成功开发了正（负）型、 高（低）温固化型聚酰亚胺产品，产品应用场景广泛， 涵盖大功率半导体如 IGBT、第三代功率半导体、高（低） 压芯片封装、MEMS、半导体先进封装（RDL）等领域， 累计授权发明专利 8项； ②通过引入含有侧链的二胺化合物来制备聚酰亚胺树 脂，与二酐化合物组合搭配，合成的液晶取向剂具有稳 定的高预倾角、优异的液晶取向性、较低的 AC残像特 性和较高的电压保持率，授权发明专利 1项。通过多种 芳香族、脂肪族二胺、二酐的组合搭配，制备的液晶取 向剂可显著提高液晶显示器件的透光率，使液晶的预倾 角极低，改善大面积液晶显示器件的可靠性，授权发明 专利 1项。通过在液晶取向剂中引入含氮杂环的聚硅氧 烷，提高液晶取向膜的耐摩擦性，同时改善其取向性和 电性能，授权发明专利 1项。通过含均三嗪结构聚酰亚 胺与其他聚酰亚胺树脂组合，使得液晶显示器件在高温 下具有高的电压保持率和高稳定性，授权发明专利 1项； ③与长电科技、通富微电、盛合晶微、TCL华星光电、 国内通讯及芯片设计龙头等行业知名企业建立联合开发 机制，打破无客户验证的壁垒。 |
| 品质控 | ①全流程质量稳定性控制：半导体及液晶面 | ①全流程质量控制体系局限于传统化 | ①结合半导体及液晶显示领域的质量管控方式，针对过 |
| 技术类 型 | 技术特点 | 国内技术瓶颈 | 标的公司技术突破 |
| 制和评 价技术 | 板领域对产品质量稳定性要求极高，追求“零 缺陷”； ②评价体系需对标下游客户：作为应用引导 型产品，产品物性指标检测及应用评价检测 与下游客户的匹配性是产品研发、“迭代”的 关键环节，同时也是产品出货最后的质量关 卡。 | 工行业的管控思维，无过程核心关键 质量监控点的风险识别，缺乏系统化 监控手段； ②国际领先的检测方法与标准体系处 于严格技术封锁状态，而国内尚未建 立自主可控的检测评价技术体系、未 能构建与下游应用场景匹配的评价标 准，数据可信度不足。 | 程进行风险识别及管控，建立了电子级聚酰亚胺的质量 管控体系，各项指标 CPK＞1.67，稳定供货超 4年时间， 已通过 IATF16949和 ISO9001质量管理体系的认证； ②质量管控体系通过国内通讯及芯片设计龙头企业、通 富、长电、中车等多家客户的认可； ③建立了国内先进的、与客户匹配的光敏性聚酰亚胺涂 层胶应用评价技术平台、液晶取向剂应用评价技术平台， 累计授权发明专利 1项，实用新型专利 4项。 |
②标的公司承担国家及各级地方政府的多个科研项目
标的公司承担国家及各级地方政府的多个科研项目，具体情况如下：
| 序 号 | 项目名称 | 年 度 | 项目类型 | 项 目 级 别 | 项目主管部 门 | 承 担 方 式 | 项 目 进 展 |
| 1 | 已豁免 | 2025 | 已豁免 | 国 家 级 | 已豁免 | 独 立 实 施 | 实 施 中 |
| 2 | 液晶显示面板用液晶取 向剂项目 | 2021 | 2021年度国家外国 专家项目 | 国 家 级 | 科学技术部 | 独 立 实 施 | 实 施 中 |
| 3 | 车规级IGBT芯片层间介 电材料的研究 | 2024 | 2024年度山东省重 点研发计划（竞争 性创新平台） | 省 级 | 山东省科学 技术厅 | 牵 头 | 实 施 中 |
| 4 | 年产 10吨功率器件用高 活性正型光敏性聚酰亚 胺的研发与产业化 | 2024 | 2024年山东省重点 扶持区域引进急需 紧缺人才项目 | 省 级 | 山东省发展 和改革委员 会 | 独 立 实 施 | 实 施 中 |
| 5 | 先进 IC晶圆级封装用高 端酯型负性光敏封装材 料研制 | 2023 | 2023年山东省重点 研发计划（重大科 技创新工程） | 省 级 | 山东省科学 技术厅 | 牵 头 | 实 施 中 |
| 6 | 低成本高效聚合物太阳 电池给体光伏材料 PTQ10的制备工艺和产 业化研究 | 2022 | 2022年度山东省重 点研发计划（竞争 性创新平台） | 省 级 | 山东省科学 技术厅 | 牵 头 | 实 施 中 |
| 7 | 高端芯片封装用光敏性 聚酰亚胺电子材料研发 | 2021 | 2021年度山东省重 点研发计划（重大 科技创新工程） | 省 级 | 山东省科学 技术厅 | 参 与 | 已 结 项 |
| 8 | 高信赖性超扭曲向列聚 酰亚胺液晶取向剂电子 材料开发及应用 | 2022 | 2021年度聊城市重 点研发计划项目 | 市 级 | 山东省聊城 市科学技术 局 | 牵 头 | 已 结 项 |
| 9 | 大功率电子元器件用聚 酰亚胺硅树脂封装材料 的研究与开发 | 2021 | 阳谷县 2021年新 旧动能转换（科学 技术研究与开发） 项目 | 县 级 | 阳谷县科技 服务中心、阳 谷县财政局 | 独 立 实 施 | 已 结 项 |
标的公司紧跟下游应用领域发展趋势，持续深化在功率半导体器件制造和半导体先进封装用高性能聚酰亚胺材料领域的技术进阶，正努力实现 PSPI产品在固化温度和应用场景的“三级跳”，即产品固化温度实现“高温→低温→超低温”、1 2
产品应用场景实现“Bumping→RDL(4P4M )→RDL(≥6P6M )”，已从初期的技术应用跟随者，发展为与下游头部企业共同探索前沿方向的并行者。
| 产品类型 | 产品系列 | 对标产品 | 主流供应商 | 标的公司产品在下 游应用领域客户认 证情况 |
| 非光敏性聚酰亚胺 涂层胶 | ZKPI-3000 | PI-2600/2500 series | 美国 HD Microsystems | 已通过贵州雅光电 子科技股份有限公 司、北京七一八友晟 电子有限公司、乐山 无线电股份有限公 司等客户产品片可 靠性验证，实现批量 供应 |
| SP-3000/4000/ 8000 | 日本东丽、日 本富士胶片 | |||
| 正型光敏性聚酰亚 胺涂层胶 | ZKPI-5500 | PW-1500 series | 日本东丽 | 已通过深圳深爱半 导体股份有限公司、 厦门吉顺芯微电子 有限公司、福建安特 微电子有限公司、青 岛惠科微电子有限 公司等客户产品片 可靠性验证，实现批 量供应 |
| 高温负型光敏性聚 酰亚胺涂层胶 | ZKPI-5100 （高温固化） | HD-4100 series | 美国 HD Microsystems | 已通过湖北台基半 导体股份有限公司 产品片可靠性验证， 实现批量供应； 已通过盛合晶微半 导体（江阴）有限公 司、江阴长电先进封 装有限公司、通富微 电子股份有限公司、 矽品科技（苏州）有 限公司等客户真片 可靠性验证，实现小 批量供应 |
1
4P4M：4层金属层、4层介电层的多层 RDL结构
| 产品类型 | 产品系列 | 对标产品 | 主流供应商 | 标的公司产品在下 游应用领域客户认 证情况 |
| ZKPI-5200 （高温固化） | Durimide?700 0 | 日本富士胶 片 | 已通过中车半导体 产品片可靠性验证， 实现批量供应； 已通过上海积塔半 导体有限公司产品 片可靠性验证，实现 小批量供应 | |
| 低温负型光敏性聚 酰亚胺涂层胶 | ZKPI-6100 （低温固化） | BL-301 | 日本旭化成 | 产品已定型 |
| 超低温负型光敏性 聚酰亚胺涂层胶 | ZKPI-8100 （超低温固 化） | HD7110 （注：国外技 术亦尚未完全 成熟，目前仍 需搭配低温 PSPI产品使 用） | 美国 HD Microsystems | 开发中 |
（2）产品关键技术指标：性能、稳定性与国外主流供应商基本一致 ①产品关键技术指标与对标产品基本一致
1）非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺
A、性能参数释义
| 性能参数名称 | 性能参数释义 | 性能参数大小释义 |
| 杨氏模量 | 表征材料的抵抗形变能力 | 并非产品的单项性能参 数越大（小），产品性 能越优（劣），而是需 要评估产品的综合性 能。因此，左述性能参 数与对标产品性能参数 |
| 拉伸强度 | 表征材料的断裂抗力 | |
| Tg | 指材料从刚性玻璃态转变为柔性高弹态的临界 温度，表征材料的使用温度范围 | |
| 断裂伸长率 | 指受外力作用至拉断时，拉伸后的伸长长度与 拉伸前长度的比值，表征材料能承受变形而不 | |
| 性能参数名称 | 性能参数释义 | 性能参数大小释义 |
| 易断裂的能力 | 差异在±5%至±10%，即 能说明产品与对标产品 性能表现的一致性。 | |
| 5%热失重温 度 | 也称为“失重温度”，指材料加热过程中，质量 下降 5%的温度，用来表征材料的热稳定性 | |
| 热膨胀系数 | 表征材料热膨胀性质的物理量，即材料受热时 其长度、面积、体积增大程度的物理量 | |
| 介电强度 | 表征材料在电场作用下抵抗击穿的能力 | |
| 介电常数 | 表征材料在电场中极化程度的物理量，反映材 料对电场的响应程度 |
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 对标国外产品 |
| 杨氏模量 | GPa | 2.9 | 2.9 |
| 拉伸强度（30℃） | MPa | 180 | 180 |
| Tg | ℃ | 320 | 320 |
| 断裂伸长率 | % | 100 | 100 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 550 | 550 |
| 热膨胀系数 | ppm/℃ | 40 | 40 |
| 介电常数 | 1 MHz | 3.2 | 3.2 |
| 介电强度 | V/um | ＞300 | ＞300 |
C、ZKPI-5500系列
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 对标国外产品 |
| 杨氏模量 | GPa | 3.8 | 3.8 |
| 拉伸强度（30℃） | MPa | 152 | 150 |
| Tg | ℃ | 382 | 380 |
| 断裂伸长率 | % | 15 | 10 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 440 | 435 |
| 热膨胀系数 | ppm/℃ | 36 | 36 |
| 介电常数 | 1 MHz | 2.9 | 2.9 |
| 介电强度 | V/um | ＞420 | ＞420 |
D、ZKPI-5100系列
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 对标国外产品 |
| 杨氏模量 | GPa | 3.6 | 3.5 |
| 拉伸强度（30℃） | MPa | 192 | 190 |
| Tg | ℃ | 295 | 290 |
| 断裂伸长率 | % | 52 | 50 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 413 | 410 |
| 热膨胀系数 | ppm/℃ | 50 | 50 |
| 介电常数 | 1 MHz | 3.2 | 3.2 |
| 介电强度 | V/um | ＞250 | ＞250 |
E、ZKPI-5200系列
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 对标国外产品 |
| 杨氏模量 | GPa | 2.6 | 2.5 |
| 拉伸强度（30℃） | MPa | 212 | 215 |
| Tg | ℃ | 287 | 285 |
| 断裂伸长率 | % | 83 | 85 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 500 | 490 |
| 热膨胀系数 | ppm/℃ | 54 | 55 |
| 介电常数 | 1 MHz | 3.2 | 3.2 |
| 介电强度 | V/um | ＞345 | ＞345 |
F、ZKPI-6100系列
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 对标国外产品 |
| 杨氏模量 | GPa | 3.4 | 3.5 |
| 拉伸强度（30℃） | MPa | 142 | 140 |
| Tg | ℃ | 235 | 230 |
| 断裂伸长率 | % | 51 | 50 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 368 | 370 |
| 热膨胀系数 | ppm/℃ | 61 | 60 |
| 介电常数 | 1 MHz | 3.3 | 3.3 |
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 对标国外产品 |
| 介电强度 | V/um | ＞480 | ＞480 |
由上表可知，标的公司非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺产品与国外对标产品性能指标基本一致。
2）液晶取向剂
A、性能参数释义
| 性能参数名 称 | 性能参数释义 | 性能参数大小释义 |
| 固含量 | 固体总质量与组分总质量的百分比值 | 并非产品的单项性 能参数越大（小）， 产品性能越优（劣）， 而是需要评估产品 的综合性能。因此， 左述性能参数与对 标产品性能参数差 异在±5%至±10%， 即能说明产品与对 标产品性能表现的 一致性。 |
| 粘度 | 是指流体对流动所表现的阻力 | |
| 硬度 | 表征材料的抗刮擦性能 | |
| 预倾角 | 在液晶显示器（LCD）中，预倾角是指液晶分子在其 初始排列状态下，与基板表面法线方向所形成的夹角， 表征材料与液晶搭配后的定向能力 | |
| 热分解温度 | 是指高聚物材料开始发生交联、降解等化学变化的温 度 | |
| Tg | 指材料从刚性玻璃态转变为柔性高弹态的临界温度， 表征材料的使用温度范围 | |
| 介电常数 | 表征材料在电场中极化程度的物理量，反映材料对电 场的响应程度 | |
| 体积电阻率 | 表征材料每单位体积对电流的阻抗 |
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 同类竞品 |
| 固含量 | wt% | 5.7~6.3 | 5.8~6.2 |
| 粘度 | mPa·s | 40~90 | 40~100 |
| 硬度 | H | 3 | 3 |
| 预倾角 | 度 | 2 | 2 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 438 | 442 |
| Tg | ℃ | 197 | 196 |
| 介电常数 | 1 MHz | 3.3 | 3.3 |
| 体积电阻率 | Ω.cm | 16 10 | 16 10 |
C、STN型液晶取向剂
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 同类竞品 |
| 固含量 | wt% | 4.7~5.3 | 4.7~5.3 |
| 粘度 | mPa·s | 15~25 | 15~25 |
| 硬度 | H | 3 | 3 |
| 预倾角 | 度 | 6~7 | 6~7 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 398 | 400 |
| Tg | ℃ | 209 | 210 |
| 介电常数 | 1 MHz | 3.0 | 3.0 |
| 体积电阻率 | Ω.cm | 16 10 | 16 10 |
D、VA型液晶取向剂
| 项目 | 单位 | 标的公司产品 | 同类竞品 |
| 固含量 | wt% | 4.7~5.3 | 4.8~5.2 |
| 粘度 | mPa·s | 18~34 | 18~35 |
| 硬度 | H | H | HB |
| 预倾角 | 度 | 89~90 | 88~90 |
| 5%热失重温度 | ℃ | 430 | 426 |
| Tg | ℃ | 181 | 180 |
| 介电常数 | 1 MHz | 3.0 | 3.0 |
| 体积电阻率 | Ω.cm | 16 10 | 16 10 |
由上表可知，标的公司液晶取向剂产品与同类竞品性能指标基本一致。
②产品性能获得下游客户认可
标的公司技术和产品性能得到了下游客户的高度认可，被国内芯片设计龙头企业先后授予最佳合作伙伴奖、最佳技术突破奖、PSPI技术突破奖、PSPI优秀开发团队，被国内通讯龙头企业授予“扎到根，捅破天”奖，被盛合晶微半导体（江阴）有限公司授予“2024年最佳技术进步奖”。
国内芯片设计龙头企业在授予标的公司奖项时予以评价：“经过攻坚克难，最终提前于原计划完成高温 PSPI国产化材料开发并通过工艺验证，打破美日垄断。在多款测试器件的 full qual验证，性能均优于竞品。积极配合进行质量管理提升，成功通过考核及 OSAT系统认证，质量管理水平达到行业领先”。
结合对标的公司客户的走访，盛合晶微半导体（江阴）有限公司、江阴长电先进封装有限公司、矽品科技（苏州）有限公司、湖北台基半导体股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司等客户反馈标的公司产品性能与其从其他境外供应商处采购的同类产品性能基本一致，其中盛合晶微半导体（江阴）有限公司反馈标的公司产品在部分产品应用领域性能更好。
（3）客户资源：与知名客户建立合作关系，打造核心客户深度协同的研发驱动
①下游客户深度绑定
聚酰亚胺涂层材料作为半导体先进封装中的结构性材料，是半导体先进封装中最为关键的材料，品质稳定性直接决定了半导体产品的品质稳定性（使用寿命）。
标的公司凭借可靠的产品质量和供应的稳定性，已与国内多家功率半导体器件、半导体先进封装以及液晶显示面板行业知名客户建立了合作关系，具备较为明显的先发优势和客户壁垒。标的公司与中车半导体、厦门吉顺芯微电子有限公司、深圳深爱半导体股份有限公司、贵州雅光电子科技股份有限公司、湖北台基半导体股份有限公司等主要客户已建立长久稳固的合作关系，实现了产品的批量供应；标的公司产品目前已通过矽品科技（苏州）有限公司、通富微电子股份有限公司、盛合晶微半导体（江阴）有限公司、江阴长电先进封装有限公司、上海积塔半导体有限公司等下游半导体制造和封装领域知名厂商的初步认证并实现小批量供应。同时，标的公司积极开拓国内其他客户，已同步在华天科技（江苏）有限公司、英诺赛科（苏州）科技股份有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司、厦门通富微电子有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司等半导体制造、封装企业和 TCL华星光电等面板显示龙头企业认证，且认证进度良好。
②头部客户反向赋能
标的公司自成立以来高度重视技术研发和产品创新，积极与国内半导体行业知名客户合作开展行业前瞻性技术研发。在半导体先进封装用光敏性聚酰亚胺材料研发方面，标的公司与国内通讯与芯片设计头部企业建立了密切的合作关系，实现了多项产品的技术突破。同时，在液晶面板显示领域，标的公司与 TCL华星光电在面向高性能显示技术的发展方向建立了合作关系，目前正在协同开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品，该产品未来市场定位于手机、车载、IT显示屏、工业品等多个显示领域。国内龙头企业的介入显著提升了标的公司的研发效率，推动产品的快速迭代，缩短技术突破周期。
下游优质客户资源对标的公司产品形成了良好的品质背书，为标的公司后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。
（4）研发投入与研发人才：构筑核心技术行业领先的护城河
①研发投入
持续的研发投入为标的公司积累了丰富的技术储备。2023年度和 2024年度，标的公司投入的研发费用分别为 1,873.10万元、1,977.25万元，占各期营业收入的比例分别为 57.12%和 58.24%。标的公司锚定国产替代攻坚，聚焦高性能聚酰亚胺材料的开发与升级，在产品配方研究、工艺流程、人才团队建设、高端实验室及先进实验设备建设等方面进行了持续研发投入，形成了多项核心技术及专利成果，驱动研发成果高效转化。持续的研发投入不断夯实标的公司从技术研发到产业化落地的闭环创新能力，为标的公司加快发展新质生产力，以科技创新引领产业创新夯实了坚实基础。
②研发人员
研发人员是标的公司持续研发创新的重要基础，稳定的研发团队是维持标的公司核心竞争力的重要保障。标的公司拥有稳定的研发团队，截至 2024年 12月 31日，标的公司研发人员入职年限 5年以上的共计 21人，占比 72.41%。标的公司长期高度重视研发人才的引进与培养，建立了一支由泰山产业领军人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队，相关技术负责人具备深厚行业经验。截至报告期末，标的公司的技术人员专业领域覆盖高分子材料与工程、应用化学、有机化学、物理化学、材料学等，其中硕士及以上学历人员占比超过 40%。研发团队凝聚力强，具备快速解决问题能力，支撑从实验室到量产的全程高效推进。
报告期各期末，标的公司研发人员数量及结构具体如下：
1）研发人员学历结构
报告期各期末，标的公司研发人员学历结构如下：
单位：人
| 研发人员学历结构 | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 人数 | 占研发人员比例 | 人数 | 占研发人员比例 | |
| 硕士研究生及以上 | 14 | 48.28% | 12 | 46.15% |
| 本科 | 14 | 48.28% | 13 | 50.00% |
| 专科 | 1 | 3.45% | 1 | 3.85% |
| 合计 | 29 | 100.00% | 26 | 100.00% |
2）研发人员专业背景
报告期各期末，标的公司研发人员专业背景如下：
单位：人
| 研发人员专业背景 | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 人数 | 占研发人员比例 | 人数 | 占研发人员比例 | |
| 化学、材料、物理 | 26 | 89.66% | 23 | 88.46% |
| 其他 | 3 | 10.34% | 3 | 11.54% |
| 合计 | 29 | 100.00% | 26 | 100.00% |
3）研发人员从业背景
单位：人
| 研发人员从业背景 | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 人数 | 占研发人员 比例 | 人数 | 占研发人员比 例 | |
| 10年及以上行业相关研发经历/任职经历 | 10 | 34.48% | 9 | 34.62% |
| 5至 10年（不含 10年）行业相关研发经历 /任职经历 | 13 | 44.83% | 12 | 46.15% |
| 5年以下（不含 5年）行业相关研发经历/ 任职经历 | 6 | 20.69% | 5 | 19.23% |
| 研发人员从业背景 | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 人数 | 占研发人员 比例 | 人数 | 占研发人员比 例 | |
| 合计 | 29 | 100.00% | 26 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司研发人员中，本科及以上学历人员占比分别为 96.15%和 96.55%，且标的公司 85%以上研发人员均为化学、材料、物理等相关专业背景；标的公司 5年及以上行业相关研发经历/任职经历的研发人员占比近 80%，具备丰富的行业研发经验，能够适应并满足标的公司产品研发、技术创新的需要。
（5）发明专利：构建完善的知识产权保护体系
标的公司围绕关键单体、树脂、助剂、配方四大板块布局和申请专利，覆盖关键单体合成，树脂结构设计及制备，偶联剂、交联剂等特殊助剂合成，配方设计优化等核心技术，上述技术直接影响产品性能如与基材结合力、介电常数、力学性能、热性能、固化温度等，构建起了较高的技术壁垒。截至报告期末，标的公司拥有专利 73项，其中发明专利 48项，实用新型专利 25项，正在申请的专利 24项。完善的知识产权保护体系为标的公司促进专利成果有效转化、提升企业的核心竞争力进而提高市场竞争力提供了有力的保障。
（6）同行业比较情况
①非光敏性聚酰亚胺及光敏性聚酰亚胺领域
标的公司与国内外同行业可比公司在生产工艺、发明专利、研发投入及研发人员等方面对比如下：
| 序 号 | 公司名称 | 生产工艺 | 发明专 利 | 研发投入及研发人 员 | 各类产品关键技 术指标 |
| 1 | 标的公司 | 国内产品研发技 术路线为对标国 外成熟产品、仿 制跟随。对于该 类产品的化学合 成方法是通用 的，即由二酐和 二胺单体经酰胺 化反应生成聚酰 | 48项 | ①报告期内，标的 公司研发费用分别 为 1,873.10万元和 1,977.25万元，占营 业收入的比例分别 为57.12%和58.24% ②截至 2024年末， 标的公司研发人员 合计 29人 | 由于标的公司产 品均系对标国外 成熟产品开发，经 标的公司内部检 测，标的公司产品 技术指标与对标 产品基本处于同 一水平；同时，标 的公司产品已通 |
| 序 号 | 公司名称 | 生产工艺 | 发明专 利 | 研发投入及研发人 员 | 各类产品关键技 术指标 |
| 2 | 美国杜邦 | 胺酸及其衍生 物，与助剂进行 混配，最终生成 目标产品。而产 品性能和适用范 围的差异主要系 由配方（原材料 种类及配比）、 过程工艺参数 （反应温度及条 件，加料方式、 顺序及速度）、 生产装置等多方 面决定，上述工 艺细节均属于各 公司核心机密， 无法通过公开信 息查询，故此处 未对生产工艺进 行对比。 | 未能获 取相关 数据 | 未能获取相关数据 | 过下游领域头部 企业认可并实现 批量供应，突破国 外厂商垄断并实 现国产替代，从侧 面反映标的公司 产品性能与对标 产品的一致性；此 外，结合客户对标 的公司授予的奖 项，也反映标的公 司产品性能符合 下游应用需求 |
| 3 | 日本东丽 | ||||
| 94项 | 未能获取相关数据 | ||||
| 4 | 日本富士胶 片 | ||||
| 58项 | 未能获取相关数据 | ||||
| 5 | 美国 HD Microsystems | ||||
| 22项 | 未能获取相关数据 | ||||
| 6 | 强力新材 | ||||
| 177项 | ①报告期内，强力 新材研发费用分别 为 8,193.42万元和 7,956.18万元，占营 业收入的比例分别 为 10.28%和 8.61% ②截至 2024年末， 强力新材研发人员 合计 204人 | 未能获取相关数 据 | |||
| 7 | 明士新材 | ||||
| 42项 | 据其官网显示，研 发团队在 100人左 右 | 未能获取相关数 据 |
②聚酰亚胺液晶取向剂领域
聚酰亚胺液晶取向剂领域，标的公司目前实现量产的产品为单色显示用液晶取向剂，国内该类产品基本已实现国产替代。标的公司主要竞争对手为深圳道尔顿、三月科技和深圳大分子，标的公司与国内外同行业可比公司在生产工艺、发明专利、研发投入及研发人员等方面对比如下：
| 序 号 | 公司名 称 | 生产工艺 | 发明 专利 数量 | 研发投入及研发人 员 | 各类产品关键技 术指标 |
| 1 | 标的公 司 | 国内产品研发技术路线为 对标国外成熟产品、仿制跟 随。对于该类产品的化学合 成方法是通用的，即由二酐 和二胺单体经酰胺化反应 生成聚酰胺酸及其衍生物， 与助剂进行混配，最终生成 目标产品。然而产品性能和 适用范围的差异主要系由 配方（原材料种类及配比）、 过程工艺参数（反应温度及 条件，加料方式、顺序及速 度）、生产装置等多方面决 定，上述工艺细节均属于各 公司核心机密，无法通过公 开信息查询，故此处未对生 产工艺进行对比。 | 48项 | ①报告期内，标的 公司研发费用分别 为 1,873.10万元和 1,977.25万元，占营 业收入的比例分别 为57.12%和58.24% ②截至 2024年末， 标的公司研发人员 合计 29人 | 根据标的公司内 部检测数据，标 的公司与竞争对 手产品技术指标 基本一致。标的 公司 TN型、STN 型和 VA型液晶 取向剂均在下游 液晶面板制造领 域客户处认证通 过并实现批量供 应，从侧面反映 标的公司产品性 能与竞争对手的 一致性 |
| 2 | 三月科 技 | ||||
| 410 项 | 未能获取相关数据 | ||||
| 2 | 深圳道 尔顿 | ||||
| 24项 | 未能获取相关数据 | ||||
| 4 | 深圳大 分子 | ||||
| 2项 | 未能获取相关数据 |
3、研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力
（1）标的公司现有产品的研发现状及未来规划
标的公司主要产品为非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰涂层胶及聚酰亚胺液晶取向剂，由于相关产品被美日企业高度垄断，包括标的公司在内的国内企业产品研发策略主要为对标仿制开发。在功率半导体器件制造和先进封装领域，目前市场上的产品包括非光敏性聚酰亚胺涂层胶以及高温固化、低温固化和超低温固化型光敏性聚酰亚胺涂层胶。标的公司已完成非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温固化、低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶的对标开发，目前正在国内芯片设计龙头企业的牵引下研发超低温固化型光敏性聚酰亚胺涂层胶产品。随着下游应用的不断发展，客户的需求与应用场景也在不断发生变化，在已经定型的非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温固化、低温固化型光敏性聚酰亚胺涂层胶基础上，未来主要根据下游应用的变化和客户的需求进行配方的微调，从而衍生出新的产品型号。在液晶取向剂领域，目前市场上的产品包括单色液晶取向剂和 TFT彩色液晶取向剂，其中单色产品已完全实现国产化，彩色产品基本被日本厂商所垄断。标的公司的单色液晶取向剂已覆盖各种产品型号并实现产品定型、量产，彩色液晶取向剂目前正在进行产品认证，后续研发工作主要围绕客户的特殊需求对现有产品进行微调。
（2）标的公司新产品的研发规划
高性能聚酰亚胺的应用领域主要包括功率半导体器件制造、半导体先进封装、OLED显示、LCD显示等领域，目前，标的公司高性能聚酰亚胺产品已覆盖功率半导体器件制造、半导体先进封装和 LCD显示等领域，并已基本完成国外对标产品的开发。对于尚未覆盖的 OLED显示用高性能聚酰亚胺材料，受限于企业规模、资金实力以及抗风险能力，标的公司暂无明确的开发计划。此外，即使未来标的公司涉足 OLED显示用高性能聚酰亚胺材料领域，由于标的公司已积累的丰富的研发经验，也能大幅减少相关产品的开发成本。
（3）标的公司的研发投入和人员数量与未来研发活动相匹配，能够支撑持续创新能力
基于现有产品的研发现状与未来研发计划、未来新产品的开发规划，标的公司未来的研发投入和研发人员充分考虑了在现有基础上的设备增加和更新、人员数量的增加、人员薪酬的增长以及材料费用与其他费用的增加，具体情况参见问题 4回复之“三”之“（三）研发费用与研发计划、研发项目进展的匹配性”。
标的公司研发投入和人员数量与未来的研发活动情况相匹配，能够支撑持续创新能力。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”处补充披露了相关情况。
二、结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平，以及对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施。
（一）结合上市公司经营发展战略、规范运作情况，补充披露本次跨行业收购的必要性及合规性，是否有利于补链强链、提升关键技术水平
2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），指出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
1、本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。从 2016年起，上市公司确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017年，上市公司参股投资江苏达诺尔科技股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高纯化学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业）；本次上市公司收购波米科技，一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面，也是继续践行上市公司向化学新材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。
综上，本次交易符合上市公司的经营发展战略，具有合理的商业逻辑。
2、上市公司规范运作情况良好
上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：
（1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次收购波米科技有利于补链强链、提升关键技术水平
本次收购波米科技，系上市公司在半导体新材料领域的进一步布局和产业链延伸，有利于上市公司打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量和持续经营能力。
经过持续多年的研发投入，波米科技在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。波米科技以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。本次收购完成后，将直接打通波米科技的资本市场直接融资渠道，为其持续加大研发投入提升关键技术水平提供资金保障，有利于增强波米科技员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强波米科技对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与波米科技合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。
综上，本次收购波米科技具有必要性及合规性，有利于补链强链、提升关键技术水平，提升资源配置效率，符合并购六条的相关规定。
（二）对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划，面临的风险及具体应对措施
1、对标的资产在业务、资产、人员、机构等方面的整合管控计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司与上市公司均属于王传华控制的企业，双方在管理体系、机构设置、企业文化等方面存在较多相似性，上市公司未来拟进一步对标的公司进行整合，具体如下： （1）业务整合
本次交易完成以后，上市公司与标的公司拟在以下几个方面进行业务整合，以期获得更好发展：
①打通波米科技的资本市场直接融资渠道，助力关键材料国产化
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，增强下游客户与标的公司合作的信心，助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。
②协助标的公司向上游产业链衍生，提升综合竞争力
标的公司目前已具备上游核心原材料如单体、前驱体树脂、光敏性助剂等的合成和生产技术。其中二胺单体作为合成聚酰亚胺材料的关键原材料，其价格昂贵，材料品质要求高、合成步骤多且纯化工艺复杂。标的公司通过创新性的单体设计，合理优化分子结构，成功合成了具有更低介电常数、更低吸湿性和更高透明度的单体，能够满足高端应用领域的需求。受资金实力、场地性质影响，标的公司虽然已具备核心原材料的制备能力，但目前尚不具备独立进行生产的能力。
本次交易完成后，上市公司可凭借自身较强的资金实力和位于化工监测点的区位优势，协助标的公司向上游产业链进行延伸，提升标的公司的综合竞争力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，上市公司会将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强其财务方面的内控建设和管理，完善其财务部门机构、人员设置，确保标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以提高上市公司整体的财务管理与合规水平，防范财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定，以保证本次交易完成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，设计合理、有效的员工激励计划，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属企业的管理制度对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。
2、可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务将在橡胶助剂业务的基础上，新增电子化学品业务板块。上市公司与标的公司在行业、业务模式、下游客户、人才储备等方面存在一定差异，虽然标的公司具备良好的市场前景，但新产品的验证及未来市场的开拓均存在一定的不确定性，如上市公司不能对标的公司实现有效的整合管控，或标的公司发展不及预期，可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
为应对上述风险，上市公司将根据业务整合情况采取相应的措施以应对相关风险，具体情况如下：
（1）依法行使股东权力，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将充分行使股东权力，通过股东会等控制标的公司重要战略决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）保障标的公司核心团队的稳定，促进与上市公司的团队融合
本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定，以保证本次交易完成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。上市公司将通过有市场竞争力的薪酬待遇、股权激励等多种方式，持续对标的公司核心人员进行激励，激发员工积极性和凝聚力，以保障经营管理团队和核心人员的稳定性。同时，上市公司将通过多种方式加强与标的公司的交流互通、信息共享，将标的公司的业务规划与上市公司的发展战略有机结合。
（3）根据标的公司的发展规划向其进行资源投入，助力标的公司持续发展 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，直接打通标的公司的资本市场直接融资渠道。上市公司将根据标的公司的发展规划，利用上市公司平台，为其发展提供资源支持，助力标的公司持续发展，进一步提高竞争力。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的必要性和合规性”、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（六）可能面临的风险和应对措施”处补充披露了相关情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、访谈标的公司管理层，了解标的公司技术来源及核心竞争力；查阅相关行业研究报告、行业政策文件、同行业公开披露文件，了解标的公司产品在细分领域中的应用情况、行业竞争格局、竞争对手、行业壁垒等情况；取得并查阅标的公司产品与对标产品的性能检测对比资料；走访标的公司主要客户，了解标的公司产品、技术水平和竞争对手的对比情况；查看标的公司获得的荣誉、参与的重大项目等资料；查阅标的公司专利台账，取得标的公司的核心技术及对应专利情况；了解标的公司产品研发规划，取得并查阅标的公司研发人员的花名册、学历信息等相关资料，了解研发人员数量、学历情况、专业背景和从业经历等，分析标的公司研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力； （未完）