通行宝(301339):独立董事工作制度（2025年6月）
独立董事工作制度 2025年 6月修订 第一章 总 则 第一条 为完善江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事和审计委员会履职手册》以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的有关规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司目前设独立董事3名。如果《章程》规定的董事会成员人数发生变更，则公司董事会成员中应当有1/3以上（包括1/3）是独立董事。 第二章 独立董事的任职资格 第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《章程》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有5年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《章程》规定的其他条件。 第五条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者《章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不能被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）《公司法》规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （九）深交所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 独立董事由股东会选举产生或更换。独立董事任期3年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和本质有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 公司最迟应当在披露召开关于选举独立董事的股东会通知时，将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深交所备案，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 深交所对独立董事候选人的任职资格进行审核后提出异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被深交所提出异议情况进行说明。 第九条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十条 独立董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否符合本制度规定的任职资格向股东会报告。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人员，前款所述会计专业人员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请股东会予以撤换。 独立董事应亲自出席上市公司股东会，与公司股东现场沟通。 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则及《章程》等规定继续履行职责。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。 第十四条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在该事实发生之日起60日内完成独立董事补选工作。 第四章 独立董事的职责 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条和第 3.5.17 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、深交所有关规定以及《章程》规定的其他职责。 第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深交所有关规定以及《章程》规定的其他事项。 还具有以下特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东会； （二）提议召开董事会； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深交所有关规定以及《章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）、（二）、（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一，所发表的意见应当明确、清楚： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十六条、第十七条第一款第（一）、（二）、（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五章 独立董事的义务 第二十三条 独立董事对公司负有忠实、勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。 第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十五条 独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应包括以下内容： （一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）其作为董事会专门委员会委员对提交董事会专门委员会审议的事项、本制度第十六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第二十七条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少十年。 第二十八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训（如有）。 第六章 独立董事的工作条件 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供支持和协助，如沟通、联络、传递资料等。 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十二条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东会审议通过，由公司支付，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 其 他 第三十三条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。 第三十五条 本制度经公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。 第三十六条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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