水羊股份(300740):水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:水羊股份:水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《水羊集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《水羊集团股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 2 第一节 本次债券情况 ................................................................................................. 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 14 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 15 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 18 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 23 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 24 第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 25 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 26 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................... 27 第一节 本次债券情况 一、本次债券的核准文件及核准规模 水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案及相关事项，已经 2022年 4月 26日召开的第二届董事会 2022年第一次定期会议、2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会、2022年 11月 10日召开的第三届董事会2022年第四次临时会议审议通过。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于 2023年 4月 4日向不特定对象发行了 6,949,870张可转债，每张面值 100元，本次发行可转债募集资金为人民币 69,498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,695.83万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。 经深圳证券交易所同意，公司 69,498.70万元可转债于 2023年 4月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体 本次可转债的发行主体为：水羊集团股份有限公司。 （二）债券名称 本次可转债的名称：2023年水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）发行规模 本次可转债的发行规模为 69,498.70万元。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按债券面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2023年 4月 4日至2029年 4月 3日。 （六）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年4月11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 11日）起至可转债到期日（2029年 4月 3日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格 1、初始转股价格 本次发行的可转债初始转股价格为 13.71元/股。 2、当前转股价格 截至本报告出具日，本次发行的可转债当前转股价为 13.54元/股。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 13.71元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 本次可转债设置了转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 115元（含最后一期利息）。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十五）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十六）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十七）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 3日，T-1日）收市后登记在册的持有“水羊股份”的股份数量按每股配售 1.7848元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.017848张可转债。发行人现有 A股股本389,383,616股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,949,718张，约占本次发行的可转债总额的 99.9978%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380740”，配售简称为“水羊配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配水羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （十八）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本期可转债本息； 3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3、债券受托管理人； 4、法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级情况 本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2022]2852D号信用评级报告，水羊股份主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025年 6月 24日出具了《水羊集团股份有限公司 2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪 0974号），维持水羊股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“水羊转债”的信用等级为A+。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为 69,498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本次可转债的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 中文名称：水羊集团股份有限公司 英文名称：Syoung Group Co., Ltd. 注册资本：38,824.1544万元人民币 法定代表人：戴跃锋 成立日期：2012年 11月 1日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：水羊股份 股票代码：300740 公司住所：长沙市岳麓区谷苑路 390号 1栋综合楼 101-1 邮政编码：410000 联系电话：0731-85238868 联系传真：0731-82285158 互联网网址：https://www.syounggroup.com/ 电子信箱：ir@syounggroup.com 经营范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人2024年度经营情况及财务情况 公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，品牌主要包括“EVIDENS DE BEAUTé（以下简称“EDB”）”、“PIER AUGé（以下简称“PA”）、“RéVive（以下简称“RV”）”、“御泥坊”、“大水滴”、“小迷糊”、“VAA”等；产品品类覆盖面膜、水乳膏霜、彩妆、个护清洁等化妆品领域。在销售渠道上，与天猫、淘宝、抖音、京东、唯品会、快手、拼多多等主流电商平台建立了深度合作关系；同时，产品在 SKP、丝芙兰、银泰百货、老佛爷百货等线下渠道上架销售，实现线上线下渠道全覆盖。在市场布局维度，公司已建立全球销售网络，在中国、英国、法国、美国、加拿大等国家的主要城市均有品牌销售网点或旗舰店铺。基于在中国市场的全域服务能力以及深度孵化品牌和溢价的能力，公司持续推进海外品牌代理业务，为进入中国市场的海外美妆品牌提供资本、品牌、产品等多维度的赋能，并在市场、销售、渠道等维度提供一揽子解决方案，助力海外美妆品牌触达中国核心消费者。 2024年度，公司实现营业收入 423,722.89万元，同比下降 5.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,995.45万元，同比下降 62.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,794.09万元，同比下降 56.74%。其中，自有品牌实现营业收入 165,082.28万元，占整体营业收入比重保持稳定，自有品牌毛利率为 74.27%，品牌结构的进一步改善，带动公司整体毛利率显著提升。 本期业绩变动的主要原因是：（1）公司初步构建“全球新晋高奢美妆集团”标签，业务结构和销售结构进一步调整，加大了高端品牌的品牌与市场费用投入；（2）同时，受到国内美妆行业竞争加剧等因素的影响，下半年公司对部分品牌的投入未取得预期的转化效果，导致销售费用率增加；（3）并且，本报告期公司计入非经常性损益的政府补助及投资收益金额有所减少。 2024年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、本次可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于 2023年 4月 4日向不特定对象发行了 6,949,870张可转债，每张面值 100元，本次发行可转债募集资金为人民币 69,498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,695.83万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。 截至 2024年 12月 31日，本公司累计使用可转债募集资金人民币 68,185.65万元，本年度使用 22,165.62万元，其中直接投入募集资金投资项目资金为22,165.62万元，补充流动资金 0.58元。 截至 2024年 12月 31日，本次公开发行债券募集资金累计使用金额为68,185.65万元，募集资金余额为 1,229.84万元，其中募集资金专户的余额为1,229.84万元，期末无未到期理财产品，与实际募集资金净额人民币 68,695.83万元差异金额人民币 719.66万元，系募集资金累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额。 二、本次可转债募集资金实际使用情况 （一）募集资金具体存放情况 截止 2024年 12月 31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额为 1,229.84万元，具体如下所示：
（二）募集资金投资项目的资金使用情况 2024年度，本次可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 第三届董事会 2024年第一次定期会议及第三届监事会 2024年第一次定期会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，有效期自第三届董事会 2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年 4月 22日）起 12个月内，在上述额度范围内，资金可滚动使用。 第五节 本次债券担保人情况 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 2025年 4月 7日，公司向“水羊转债”持有人支付了第二年利息。“水羊转债”第二年付息的计息期间为 2024年 4月 4日至 2025年 4月 3日，本计息年度票面利率为 0.60%（含税），即每 10张“水羊转债”（面值 1,000元）利息为 6元人民币（含税）。 “水羊转债”2024年度付息的具体情况，详见公司于 2025年 3月 29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《关于水羊转债 2025年付息的公告》（公告编号：2025-006）。（未完）  |