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山石网科(688030):山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
| 时间：2025年06月28日 18:55:23 中财网 |
原标题:山石网科:山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山石网科通信技术股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目录
重要声明 ........................................................................................................................ 1
目录 ................................................................................................................................ 2
第一章 受托管理的公司债券概况 .............................................................................. 3
第二章 受托管理人履行职责情况 ............................................................................ 13
第三章 发行人 2024年度经营和财务情况 .............................................................. 15
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ........................ 18 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 .................................... 23 第六章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 25
第七章 本期债券本息偿付情况 ................................................................................ 26
第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ........................................................................ 27
第九章 募集说明书中约定的其他义务 .................................................................... 28
第十章 重大事项 ........................................................................................................ 29
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 .......................................................................................................................... 30
第一章 受托管理的公司债券概况
一、核准文件及核准规模
本次发行经公司于 2020年 11月 3日召开的第一届董事会第二十一次会议、2021年 8月 13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2020年 11月 19日召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至 2021年 11月 18日；经公司于 2021年 11月 10日召开的第一届董事会第三十次会议和2021年 11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至 2022年 11月 17日。
中国证监会于 2021年 12月 21日出具了《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】4025号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行 2,674,300张可转换公司债券，每张面值为 100元，按面值发行，募集资金总额为 26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为 25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022年 3月 30日出具了致同验字（2022）第 110C000170号《验资报告》。
经上交所自律监管决定书[2022]101号文同意，公司 26,743.00万元可转换公司债券将于 2022年 4月 21日起在上交所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：山石网科通信技术股份有限公司
（二）债券简称：山石转债
（三）发行规模：本次可转债发行规模为人民币 26,743.00万元。
（四）债券票面金额：本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。
即自 2022年 3月 22日至 2028年 3月 21日。
（六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 2.8%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年 3月 22日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 3月 28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年 9月 28日）起至可转债到期日（2028年 3月 21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年 3月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售 1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001483手可转债。发行人现有总股本 180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 267,430手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 26,743.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金额 |
| 1 | 苏州安全运营中心建设项目 | 32,277.00 | 10,530.00 |
| 2 | 基于工业互联网的安全研发项目 | 22,393.00 | 16,213.00 |
| 合计 | 54,670.00 | 26,743.00 |
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。
联合资信评估股份有限公司于 2022年 6月 21日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2022年跟踪评级报告》（联合〔2022〕4552号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。
联合资信评估股份有限公司于 2023年 6月 25日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4742号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。
联合资信评估股份有限公司于 2024年 5月 28日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕3289号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为“A+”，评级展望为“负面”。
联合资信评估股份有限公司于 2025年 5月 28日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕3294号），下调公司主体信用等级为“A”，“山石转债”信用等级为“A”，评级展望为“负面”。
第二章 受托管理人履行职责情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，发行人出现重大事项。
受托管理人相应公告临时受托管理事务报告 18次。具体情况如下：
| 重大事项 | 基本情况 | 信息披露情况 |
| 修订《公司章程》并 办理工商备案 | 公司于 2023年 12月 28日召开第二届董事会第二十二次会 议、2024年 1月 17日召开 2024年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议 案》，对相关条款进行修订。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 1月 17日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 2023年度业绩预告 | 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损且亏损同比有 所扩大。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 2月 7日，“山石转债”转股价格已触发向下 修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 3月 7日，“山石转债”转股价格已触发向下 修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 3月 28日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 4月 22日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 5月 16日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 跟踪信用评级结果 | 评级机构于 2024年 5月 28日出具了《山石网科通信技术 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟 踪评级报告》（联合〔2024〕3289号），评级结果如下： 维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为 “A+”，评级展望调整为“负面”。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 6月 6日，“山石转债”转股价格已触发向下 修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 6月 28日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 7月 19日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 8月 9日，“山石转债”转股价格已触发向下 修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 8月 30日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 重大事项 | 基本情况 | 信息披露情况 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 9月 24日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 10月 22日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 11月 12日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 12月 3日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
| 不向下修正转股价格 | 截至 2024年 12月 24日，“山石转债”转股价格已触发向 下修正条款，经公司董事会决定不向下修正转股价格。 | 已公告 |
第三章 发行人 2024年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山石网科通信技术股份有限公司
公司名称（英文）：Hillstone Networks Co.,Ltd.
中文简称：山石网科
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：山石网科
普通股股票代码：688030
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：山石转债
可转债债券代码：118007
法定代表人：叶海强
董事会秘书：唐琰
成立日期：2011年 7月 20日
注册地址：江苏省苏州市虎丘区高新区景润路 181号
统一社会信用代码：91320505578177101Y
邮政编码：215153
联系电话：0512-66806966
传真号码：0512-66806207
公司网址：www.hillstonenet.com.cn
电子信箱：ir@hillstonenet.com
经营范围：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2024年度经营情况及财务状况
2024年度，公司主要会计数据和财务指标如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 996,589,519.06 | 901,040,067.77 | 10.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -137,208,201.10 | -239,811,522.01 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） | -151,005,942.88 | -248,593,008.86 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -90,212,983.42 | -58,254,382.32 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7613 | -1.3306 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.7613 | -1.3306 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） | -0.8397 | -1.3793 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -13.69 | -20.01 | 增加 6.32个百分 点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） | -15.07 | -20.74 | 增加 5.67个百分 点 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末 增减 |
| 总资产（元） | 1,985,452,032.75 | 1,852,071,698.16 | 7.20% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 922,498,947.25 | 1,078,942,643.90 | -14.50% |
2024年度，公司实现营业收入 99,658.95万元，与上年同期相比增长 10.60%；实现归属于母公司所有者的净利润-13,720.82万元，与上年同期相比亏损收窄42.78%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-15,100.59万元，与上年同期相比亏损收窄 39.26%。
报告期内，国内宏观经济环境整体平稳，网络安全行业竞争较为充分，为提升企业竞争力和运营效率，公司构建了“科技+生态”的发展路径，重点聚焦盈利能力的修复及人效的提升。随着“百客计划”“芯片战略之迭代”“信创战役之挺进”及“安服升级”四大经营硬仗的持续开展，公司全年营业收入实现了稳健增长。报告期内，围绕“控费增效、健康发展”的经营目标，通过内部优化和外部协作的持续加强，公司组织生产力稳步释放，销售人员人均产出近三年逐年上升。同时，为持续巩固产品技术优势、布局信创市场，公司在产研方面的投入略有增长；此外，公司组织架构调整及优化亦加大了对当期管理费用的影响。因此，综合各项因素，公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润仍为亏损，但同比亏损已有明显收窄。
2024年度，公司实现营业收入稳健增长，整体组织结构持续优化、运营效率持续提升、人均产出持续提高；同时，因报告期内公司加强对历史应收账款的管理，信用减值损失计提金额较去年同期有所减少；此外，报告期内公司的其他收益较去年有所增加，亦对当期损益贡献了积极影响。综合前述因素，公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润和基本每股收益同比出现较大变化。报告期内，因销售回款同比减少，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少。
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核
查
一、本次可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行 2,674,300张可转换公司债券，每张面值为 100元，按面值发行，募集资金总额为 26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为 25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022年 3月 30日出具了致同验字（2022）第 110C000170号《验资报告》。
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人出具的《山石网科通信技术股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第 110A003666号）及中金公司作为保荐机构出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本期可转换公司债券募集资金的实际使用情况具体如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2024年 12月 31日，公司累计使用募集资金 16,322.10万元，尚未使用的金额为 10,515.69万元（其中专户募集资金本金 9,603.61万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费 912.08万元；期末专户存放的募集资金余额 4,515.69万元，未到期现金管理余额 6,000.00万元）。
截至 2024年 12月 31日，本次可转债募集资金使用情况如下：
本期可转债募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 25,925.72 | 本年度投入募集资金总额 | 5,481.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 16,322.10 | |||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更 项目(含部 分变更) | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承 诺投入金额 (1) | 本年度投 入金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进 度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 苏州安全运 营中心建设 项目 | 否 | 10,212.72 | 10,212.72 | 10,212.72 | 2,126.35 | 6,445.28 | -3,767.44 | 63.11 | 2026年 9月 30日 | — | — | 否 |
| 基于工业互 联网的安全 研发项目 | 否 | 15,713.00 | 15,713.00 | 15,713.00 | 3,354.89 | 9,876.82 | -5,836.18 | 62.86 | 2026年 9月 30日 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 25,925.72 | 25,925.72 | 25,925.72 | 5,481.23 | 16,332.10 | -9,603.62 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 2025年 3月 27日公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通 过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，将“苏州安全运营 中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”达到预定可使用状态时间调整至 2026 年 9月 30日。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查”之“二、本次 可转换公司债券募集资金实际使用情况”之“（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资 相关产品情况”。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查”之“二、本次 |
| 可转换公司债券募集资金实际使用情况”之“（三）募集资金使用的其他情况” |
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2023年 4月 27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过 20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起 12个月内有效。
公司于 2024年 3月 27日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过 12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在第二届董事会第二十四次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年 4月 26日）起 12个月内有效。
截至 2024年 12月 31日，公司及子公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金持有未到期现金管理产品余额为 6,000.00万元。
（三）募集资金使用的其他情况
公司于 2025年 3月 27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。因宏观市场环境和下游需求变化，网络安全行业下游需求增速呈现阶段性放缓的趋势，叠加公司近年来为及早实现利润修复，实行降本控费措施等因素的影响，同意将“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2026年 9月 30日。
2024年度，公司不存在其他募集资金使用的情况。
三、募集资金专项账户运作情况与核查情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
2024年度，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司已制定《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金存放和管理情况
截至 2024年 12月 31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。
截至 2024年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 |
| 山石网科通 信技术股份 有限公司 | 中信银行股份有限公 司苏州高新技术开发 区科技城支行 | 8112001012700651871 | 募集资金 专户 | 15,134,607.63 |
| 北京山石网 科信息技术 有限公司 | 招商银行股份有限公 司北京北苑路支行 | 110906363210904 | 募集资金 专户 | 30,022,333.43 |
| 合计 | 45,156,941.06 |
第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析
一、增信机制
本期“山石转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、发行人偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定持有人会议规则
发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划
公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
3、充分发挥受托管理人的作用
发行人已与中金公司签署了《受托管理协议》。中金公司作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护4、严格履行信息披露义务 （未完）