|
瑞联新材(688550):国泰海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年年报问询函回复的核查意见
| 时间：2025年06月28日 18:45:22 中财网 |
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2024年年报问询函回复的核查意见
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）于2025年6月4日收到上海证券交易所下发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0225号）（以下简称“《年报问询函》”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为瑞联新材的持续督导机构，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：
7.关于募投项目。根据年报和相关公告，公司终止“高端液晶显示材料生产项目”和“科研检测中心项目”，剩余募集资金合计21,865.15万元仍存放于原募集资金专用账户，未来公司将尽快寻找新项目，合理使用剩余募集资金。募投项目“原料药项目”累计投入进度47.59%，预定可使用状态日期为2025年上半年。请公司：（1）说明原项目终止后新项目的选定情况，预计立项时点等；（2）补充截至目前，“原料药项目”最新的进展状态，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。请持续督导机构对问题7发表明确意见。
回复：
一、说明原项目终止后新项目的选定情况，预计立项时点等
（一）原项目终止情况
1、高端液晶显示材料生产项目
近年来随着OLED等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于平稳。近年来受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但液晶市场逐步转变为存量市场，公司目前已有的产能在合理规划后能够满足未来液晶产品的生产需求，同时考虑到若项目继续建设，新增的固定资产及设备折旧费用将大幅增加，继续按原计划推进此项目已经不能实现项目预期，无法充分发挥募集资金的使用价值，不符合公司当前战略发展需要和整体利益。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据当前项目规划结合行业发展趋势，经审慎研究，公司终止了液晶项目的建设，截至2024年12月31日，除已建成部分尚待支付的尾款外，项目剩余的募集资金13,998.06万元仍存放于液晶项目募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
目前液晶项目已建成的辅助设施正常投入使用中，建成的车间和购入的相关设备公司将合理调配使用，不会造成资源浪费。公司正在积极寻找新项目，将合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。
2、科研检测中心项目
鉴于近年来受终端消费电子需求下降的影响，显示材料市场尤其是液晶显示材料市场逐步转变为存量市场，医药和新材料业务的发展策略有所调整，为降低成本，在整合公司原有的科研楼和科研检测中心项目已投入的实验室资源后，能够满足公司未来几年的产品研发和检测需求，公司未来虽有进一步投资建设的需求，但投资进度和完成时间尚无法确定，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。基于上述情况，为更好地保护投资者利益，发挥募集资金的最大价值，经审慎研究，公司终止了科研检测中心项目的建设，截至2024年12月31日，除已建成部分尚待支付的尾款外，项目剩余的募集资金7,867.09万元仍存放于科研检测中心项目募集资金专用账户，公司正在积极寻找新项目，将合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。
目前科研检测中心项目已装修楼层、购入设备和已建成的辅助工程均投入使用中，未来随着公司发展战略的推进、新业务板块的拓展和业务体量的进一步扩大，公司将根据实际需求使用自有资金继续进行科研检测大楼剩余楼层的装修及设备购置等建设，不会造成资源浪费。
（二）新项目的选定情况
1、筛选标准与方向
公司严格遵循战略规划及募集资金使用制度，聚焦核心主业，优先选择技术成熟、市场前景明确且符合国家产业政策的方向。
2、当前进展
目前公司正在积极寻找新项目，并将对新项目开展可行性研究，重点评估项目的市场前景、技术路线、客户需求及投资回报率，待新项目明确后，公司将会按照《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定提请董事会或股东大会审议并予以披露。
（三）预计立项时点
目前公司正在积极寻找新项目，新项目尚不明确，暂无法预计立项时点。
二、补充截至目前，“原料药项目”最新的进展状态，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。
（一）原料药项目最新进展状态
截至2025年5月31日，原料药项目累计投入17,847.52万元，投入进度为48.37%，该项目一期的生产车间工艺安装、库房、实验质检楼、消防泵房、公用动力车间、三废综合楼等主体建设工程，以及地下消防水池、道路等配套性工程已交付。其中实验质检楼虽然在2022年已建成，但为确保资金和资源的最大化利用，公司根据质检和科研部门的需要分阶段对不同楼层进行装修和设备采购后投入使用，截至2025年5月31日，实验质检楼的4层尚有部分实验室未装修。
原料药项目二期工程尚未开始建设。
（二）是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定
原料药项目建设周期为48个月，预计2025年上半年达到预定可使用状态，分两期完成，第一期18个月，第二期30个月。与显示材料产品不同，原料药产品的生产需取得生产许可、上市许可通知书并通过GMP符合性检查后方可进入商业化生产阶段。项目一期建成后，多个原料药品种根据产品进展陆续开始中试放大、工艺验证、稳定性考察等不同阶段研发，并申请国内外的上市注册申请。
为提高投资的经济性，原料药项目二期产品拟以创新药原料药为主，生产车间拟以专线车间为主、多功能车间为辅，因此需先明确产品后再开工建设，而二期产品的确定和客户开拓需依赖一期产品生产许可的取得和量产销售，但由于原料药产品国内上市注册申请的周期较长，通常长达数年，截至2025年5月31日，虽有多个原料药品种提交国内注册申请，但仅1个原料药品种取得生产销售资质，因此二期产品尚无法确定，二期工程尚未开始建设。
考虑到原料药项目二期工程开始建设的时间目前无法确定，公司拟提请召开董事会和股东大会终止原料药项目的建设，未来原料药项目二期产品确定后相应工程将使用自有资金建设。原料药项目剩余的募集资金仍将存放于募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理，未来公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。
截至本核查意见出具之日，原料药项目募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、获取并查阅公司历次涉及募投项目的相关公告、三会决议、独立董事意见等相关资料；
2、获取并核查募集资金使用明细、募集资金使用相关凭证；
3、查阅公司历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告，核查募投项目建设内容、进度情况及募投建设缓慢的原因；
4、就募投项目进展缓慢等事项对公司相关人员进行访谈；
5、每月向公司发出持续督导关注事项月度征询函，对关注事项进行核查；6、获取并复核募集资金专户银行的对账单；
7、每半年对募集资金的存放与使用情况进行现场核查；对瑞联新材年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见。
（二）保荐机构核查意见
瑞联新材终止液晶项目和科研检测中心项目的建设是根据当前行业发展趋势及项目建设的实际情况作出的审慎决定，具备合理性，终止募投项目事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。目前公司正在积极寻找新项目，并将对新项目开展可行性研究，重点评估项目的市场前景、技术路线、客户需求及投资回报率，待新项目明确后，公司将会按照《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定提请董事会或股东大会审议并予以披露。
截至2025年5月31日，原料药项目累计投入17,847.52万元，投入进度为48.37%，该项目一期的主体建设工程以及配套性工程已交付，原料药项目二期工程尚未开始建设。考虑到原料药项目二期工程开始建设的时间目前无法确定，公司拟提请召开董事会和股东大会终止原料药项目的建设，未来原料药项目二期产品确定后相应工程将使用自有资金建设。原料药项目剩余的募集资金仍将存放于募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理，未来公司将合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露。截至本核查意见出具之日，原料药项目募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。
中财网