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时代电气(688187):株洲中车时代电气股份有限公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年06月28日 18:40:57 中财网 |
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条 为规范对株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（下称“《自律监管指引第15号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《株洲中车时代电气股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 本制度所称“公司董事、高级管理人员所持公司股份”，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司A股股份及其衍生品（以下简称“A股股份”）、H股股份及其衍生品（以下简称“H股股份”）；公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司A股股份、H股股份，通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份也应合并计算在内。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件，以及《科创板上市规则》、《联交所上市规则》和《证劵及期货条例》（以下简称“上市地监管规则”）等关于内幕交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二章持有公司股份及其变动的规定
第六条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《自律监管指引第15号》、证券交易所其他规定以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、《自律监管指引第15号》及证券交易所其他规定。
第七条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）本人离职后 6个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）年度业绩刊发日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）季度业绩及半年度业绩刊发日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（五）董事、高级管理人员如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥于《联交所上市规则》附录C3所载进行交易的所需手续，均不得买卖任何该等证券；
（六）如董事、高级管理人员以其作为另一公司董事、高级管理人员的身份管有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券；
（七）法律、法规和公司股票上市地证券监管机构的其他规定。
公司推迟发布年度、半年度或季度业绩的，推迟期间亦不得买卖公司股份。
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。
第十条 公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券；“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条 持有公司股份5%以上的公司董事、高级管理人员减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第十四条 持有公司股份5%以上的公司董事、高级管理人员减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度及《自律监管指引第15号》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
第十五条 持有公司股份5%以上的公司董事、高级管理人员减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
持有公司股份5%以上的公司董事、高级管理人员减持后持股比例低于5%的，应当在减持后6个月内继续遵守《自律监管指引第15号》第十条至第十三条的规定。
第十六条 持有公司股份5%以上的公司董事、高级管理人员自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守《自律监管指引第15号》关于大股东减持的规定。
第十七条 本制度第十三条至第十六条规定的股份减持适用于公司董事、高级管理人员所持的A股股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《自律监管指引第15号》关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第二十条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用《自律监管指引第15号》的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用《自律监管指引第15号》关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用《自律监管指引第15号》关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《自律监管指引第15号》关于协议转让方式减持股份的规定，但《自律监管指引第15号》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用《自律监管指引第15号》第十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用《自律监管指引第15号》关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《自律监管指引第15号》关于协议转让方式减持股份的规定，但《自律监管指引第15号》第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因可交换公司债券换股减持股份的，适用《自律监管指引第15号》的相关规定。
第二十四条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章持有公司股份及其变动的申报和披露
第二十五条 公司董事会办公室负责公司董事、高级管理人员个人信息和所持公司股份信息的收集、汇总及申报。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）法律、法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他时间。
第二十七条 董事、高级管理人员持有公司股份权益或其任何相联公司的股份权益淡仓（包括当作持有的权益及淡仓）的，应同时根据《证券及期货条例》的规定，按下列程序进行申报：
（一）公司董事、高级管理人员必须在“有关事件”发生时，应就持有的相关股份权益及任何“淡仓”向香港联交所及公司作出申报。有关事件包括：1.当持有公司的股份的权益时；
2.不再持有该等股份的权益时；
3.就出售任何该等股份订立合约；
4.转让由公司授予董事、高级管理人员任何有关认购该等股份的权利；5.持有的该等股份的权益性质有所改变；
6.持有或不再持有公司的股份的淡仓；及
7.在成为公司的董事、高级管理人员时，持有该公司的股份的权益或淡仓；（二）上述第1至6项，董事、高级管理人员必须在知悉有关事件起的3个营业日内作出申报。“营业日”是指不属以下任何日子的日子–星期六、公众假日及有黑色暴雨警告或烈风警告的日子。在计算有关期限时，不包括有关事件发生的当日；
（三）上述第7项，公司董事、高级管理人员必须在知悉持有有关事件后的10个营业日内作出申报；在计算有关期限时，不包括有关事件发生的当日。
第二十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应提前5个交易日书面通知董事会秘书及董事会办公室。董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在收到书面买卖计划的2个交易日内书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十九条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持A股股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在《自律监管指引第15号》不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《自律监管指引第15号》第五条至第九条规定情形的说明等。且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第三十条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日当天通知公司董事会办公室并提供以下材料，董事会办公室应在股份变动之日起2个交易日内在公司股票上市地证券监管机构指定的网站上进行披露。
披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。
第四章 违规责任
第三十三条 公司董事、高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定和上市地监管规则，以及《公司章程》和本制度的规定，持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第五章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件，以及上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
株洲中车时代电气股份有限公司
2025年6月27日
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