钢研纳克(300797):北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于钢研纳克检测技术股份有限公司 首期限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 5/9/10/13/17层 邮编:100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于钢研纳克检测技术股份有限公司 首期限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的法律意见书 致：钢研纳克检测技术股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）的委托，作为其首期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有关规定，就钢研纳克首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供钢研纳克本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准与授权 1、2021年 12月 21日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 744.00万股。其中，首次授予684.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 91.94%；预留权益 60.00万股，占本激励计划授予总量的 8.06%。 2、2021年 12月 21日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。 3、2022年 4月 14日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。 4、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022年 4月 24日至2022年 5月 4日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022年 5月 4日出具了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2022年 5月 13日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。 6、2022年 6月 13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。因公司实施 2021年度权益分派方案，调整后的首次授予价格为 8.38元/股；1名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，首次授予权益数量由 684万股调整为 681万股，预留部分权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以 2022年 6月 13日为授予日，向 103名激励对象授予 681万股限制性股票。 7、2022年 6月 13日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以 2022年 6月 13日为授予日，向 103名激励对象授予 681万股限制性股票。 8、2023年 3月 10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》，因首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票拟于 2023年会计年度内授予，按照首期限制性股票激励计划的有关规定，预留部分的限制性股票考核年度应为 2023-2025年三个会计年度，考核年度 2025年的公司层面业绩考核目标在本次激励计划中未明确，因此公司调整首期限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核目标。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 9、2023年 3月 10日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。 10、2023年 4月 19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经满足，同意以 2023年 4月 20日为授予日，向 12名激励对象授予 60万股限制性股票。首次授予激励对象中 1名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因工作调动与公司解除或者终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16万股进行回购注销。 11、2023年 4月 19日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》。 12、2023年 5月 15日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 13、2024年 4月 17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。2023年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1位激励对象由于工作调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票75,000股进行回购注销处理。 14、2024年 4月 17日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。 15、2024年 5月 10日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。 16、2024年 6月 19日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划 2023年业绩考核指标达成的公告》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计 101人，可以解锁限制性股票共计 3,291,750股。 17、2024年 6月 19日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划 2023年业绩考核指标达成的公告》。 18、2024年 11月 28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1位激励对象由于集团调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 75,000股进行回购注销处理。 19、2024年 11月 28日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 20、2024年 12月 16日，公司 2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 21、2025年 1月 21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年公司实施了首期限制性股票激励计划首次授予，鉴于首次授予激励对象中 3名激励对象因退休离职，1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（修订稿）》的规定，其不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计241,200股进行回购注销。 22、2025年 1月 21日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 23、2025年 2月 11日，公司 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 24、2025年 6月 27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计 97人，可以解锁限制性股票共计 3,172,950股；公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计 10人，可以解锁限制性股票共计 247,500股。 25、2025年 6月 27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 本所律师经核查认为，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）首次授予部分第二个解除限售期 1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况 （1）首次授予部分进入第二个解除限售期 根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次限制性股票授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 33%。公司首期限制性股票首次授予部分的上市日期为 2022年 7月 1日，因此公司首次授予部分的限制性股票将于 2025年 7月 1日进入第二个解除限售期。 （2）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 根据《激励计划（修订稿）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的首次授予的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：
本所律师经核查认为，公司首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次首次授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。 （二）预留授予部分第一个解除限售期 1、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （1）预留授予部分进入第一个解除限售期 根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留限制性股票授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 33%。公司首期限制性股票预留授予部分的上市日期为 2023年 5月 19日，因此公司预留授予部分的限制性股票于 2025年 5月19日进入第一个解除限售期。 （2）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 根据《激励计划（修订稿）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的预留授予的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：
本所律师经核查认为，公司预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次预留授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。 2、公司首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次首次授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。 3、公司预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次预留授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵： 邹盛武： 王士龙： 2025年 6月 27日 中财网
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