*ST长方(300301):收到深圳证监局《行政处罚决定书》及深圳证券交易所纪律处分
关于收到深圳证监局《行政处罚决定书》 及深圳证券交易所纪律处分的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于 2024年 4月 12日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-023），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。 2025年 1月 10日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕1 号），具体内容详见公司于 2025年 1月 10日披露的《关于公司及相关责任人收到<行政处罚决定书>及 <行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-002）。 2025年 6月 27日，公司及相关当事人收到深圳证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕6号）及深圳证券交易所出具的《关于对深圳市长方集团股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2025〕661号），现将有关情况公告如下： 一、深圳证监局《行政处罚决定书》的主要内容 当事人：深圳市长方集团股份有限公司（以下简称长方集团或公司），住所：广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层。 李迪初，男，时任长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司（以下简称“康铭盛”）执行董事。 聂卫，男，时任康铭盛总经理。 彭立新，女，时任康铭盛财务总监。 肖业芳，女，时任康铭盛国内事业部总监。 王敏，男，时任长方集团董事长。 刘志刚，男，时任长方集团总经理。 江玮，男，时任长方集团董事会秘书、副总经理、财务负责人。 梁涤成，男，时任长方集团董事。 饶奋明，男，时任长方集团副总经理。 依据《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》)的有关规定，深圳证监局对长方集团信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应长方集团、李迪初、彭立新、肖业芳、王敏、刘志刚、江玮、梁涤成、饶奋明的要求，深圳证监局于 2025年 5月 13日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。聂卫在指定期限内未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已办理终结。 经查明，长方集团存在以下违法事实: 2015年 4月，长方集团以支付现金和发行股份等方式购买李迪初等人持有的康铭盛 60%股权。康铭盛作为长方集团子公司，纳入长方集团合并报表范围。2017年 12月 8日，长方集团与李迪初、聂卫、彭立新、肖业芳等 29名自然人股东签订《股份转让协议》，以现金方式购买康铭盛 35.7454%股权,李迪初、聂卫、彭立新、肖业芳等人承诺 2018年、2019年、2020年度康铭盛净利润不低于 1.25亿元、1.40亿元、1.55亿元。 康铭盛通过销售返利不入账等方式，虚增利润和应收账款，具体如下: （一）2020年，康铭盛少记销售返利产生的费用 7,977,793.64元，虚增利润7,977,793.64元，占长方集团当期利润总额绝对值的 54.90%。截至 2020年 12月 31日，康铭盛虚增应收账款 147,969,495.91元，占长方集团当期披露总资产的 5.40%。 （二）2021年，康铭盛少记销售返利产生的销售费用 5,487,345.17元，虚增利润5,487,345.17元，占长方集团当期利润总额绝对值的 2.02%。截至 2021年 12月 31日，康铭盛虚增应收账款 158,171,811.42元，占长方集团当期披露总资产的 9.31%。 康铭盛上述行为导致长方集团披露的 2020年、2021年年度报告存在虚假记载。 上述违法事实，有相关公告、对账单、相关合同、相关说明、询问笔录、财务资料、审计资料等证据证明，足以认定。 长方集团上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 李迪初 2018年 7月至 2020年 5月任长方集团副董事长，时任康铭盛执行董事，负责康铭盛全面经营管理，直接分管财务部、国内事业部等财务造假实施部门，负责销售返利事项，应当对相关财务造假行为负责；彭立新时任康铭盛财务总监，知悉部分销售返利未入账、年审询证函载明金额与实际金额不符，亦应当对相关财务造假行为负责。聂卫、肖业芳分别时任康铭盛总经理、国内事业部总监，参与实施了财务造假行为。四人虽未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，但其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系。李迪初系直接负责的主管人员，彭立新、聂卫、肖业芳系其他直接责任人员。 根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。王敏时任长方集团董事长，自长方集团对康铭盛失去管控后，未能有效解决相关管控问题，签字保证长方集团 2020年、2021年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，系对公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。刘志刚时任长方集团总经理，江玮时任长方集团副总经理、财务总监、董事会秘书，二人未能有效协同解决康铭盛相关管控问题，签字保证长方集团 2020年、2021年年度报告真实、准确、完整，均未勤勉尽责，系对公司上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。梁涤成时任长方集团董事，保证长方集团 2020年、2021年年度报告真实、准确、完整；饶奋明时任长方集团副总经理，保证长方集团 2020年年度报告真实、准确、完整，二人知悉康铭盛长期存在管控问题，未勤勉尽责，系其他直接责任人员。 长方集团在陈述申辩和听证中提出:其一，长方集团对康铭盛失去管控系历史遗留问题，因公司经营环境受制约、李迪初等人对抗等，试图加强管控的措施均无法落地执行，直至 2022年 8月强行接管。康铭盛违法行为未经长方集团审议，上市公司与其不存在共谋，康铭盛原管理层应负主要责任。其二，年审期间与审计机构多次沟通相关风险事项、主动核查相关事项、要求李迪初等人对应收账款真实性作承诺、推动康铭盛配合审计等，已尽力保证年度报告真实、准确，信息披露违法系为公司最大利益作出的合理决策。其三，多次主动举报违规线索，积极配合检查、调查，及时成立调查委员会、主动进行会计差错更正等，有重大立功表现。第四，案涉信息披露违法行为对资本市场秩序影响、对投资者损害均较小，处罚将对公司及投资者造成较大负面影响。第五，处罚较类案过重。 除与公司相同的申辩意见外，其余责任人员提出申辩意见如下： 李迪初、肖业芳共同提出:其一，本案应按照“从旧兼从轻”原则，适用 2014年修订的《证券法》。其二，本案违法行为终了距立案时间超过 2年，时效已过。其三，认定事实不清，在案证据证明力不足，涉及金额认定不明，与公司差错更正数额不一致，且销售返利的实施具有不确定性，因长方集团持否定态度、缺乏收据等，无法入账。其四，李迪初等人涉嫌犯罪，刑事案件相关事实与本案事实重合，基于“刑事优先”原则，应以刑事判决认定事实为准。肖业芳还提出，其不知悉记账不规范等事实，不具有主观故意，处罚过重，有违行政处罚比例原则。二人请求从轻处罚。 彭立新提出:其一，未在长方集团任职，不应对长方集团违法行为承担主要责任。 其二，康铭盛财务部系依据真实凭证进行财务处理，相关工作经长方集团财务部门及审计机构把关，其未参与财务造假行为。其三，在 2021年年报审计期间提交销售返利相关材料，存在主动纠错行为，情节轻微。其四，身患重疾，已被刑事羁押，无收入来源，无力承担高额罚款。请求从轻处罚。 王敏、刘志刚、江玮共同提出:其一，已勤勉尽责，多次推动加强对康铭盛控制、缓解公司资金压力，实现对康铭盛强制接管；2020年年报审计期间，关注到应收账款占比较高问题，主动查阅审计机构相关报告，核实审计结论，合理信赖审计机构标准意见；2021年年报审计期间，督促康铭盛配合审计、积极核实无法表示意见相关事项、组织在年报中提示有关风险等。其二，未组织参与、不知悉相关财务造假行为，未从违法行为中获利，没有违法动机。其三，处罚较其他责任人员过重，过罚失当。三人请求不予处罚。 梁涤成提出:其多次对董事会议案发表意见或投反对票；曾就加强子公司管控、成立调查委员会等事项提出建议，因未任专门委员会成员而履职受限，其已就案涉事项协调各方，也未领薪，已尽注意义务、勤勉尽责，请求不予处罚。 饶奋明提出:其一，任副总经理期限较短，未分管财务及康铭盛业务，未参加相关讨论会议,不知悉康铭盛长期存在管控问题，对分管的人力等工作已勤勉尽责;虽分管信息部工作，但康铭盛内控信息系统均由康铭盛独立自行管理；虽曾任长方集团内审部负责人，但任职期间长方集团未安排对康铭盛审计。其二，任职期间未有明显迹象显示长方集团对康铭盛失去控制，有合理理由相信长方集团能够持续控制康铭盛。其三，在职责范围内、审阅相关年报时已勤勉尽责，合理信赖审计机构意见，曾就应收账款等问题与审计委员会、独立董事沟通讨论，因职权有限无法穿透核查财务事项。 其四，处罚与类案不一致，同案处理也不一致，未对独立董事、监事等处罚。请求不予处罚。 经复核，深圳证监局认为: 第一，真实、准确、完整地披露信息是上市公司的法定义务。康铭盛作为长方集团子公司，纳入长方集团合并报表范围后，其经营和财务状况即成为长方集团的一部分。长方集团未能有效控制康铭盛并掌握其真实财务数据，信息披露存在虚假记载，公司及相关责任人员依法应当承担责任。 第二，深圳证监局综合考虑各当事人在违法行为中所起作用、职务职责、履职情况、专业背景等，结合配合调查等情况，综合确定责任人员范围及相应责任大小。 第三，案涉信息披露违法行为处于持续状态，发生、终了于现行《证券法》实施以后，适用现行《证券法》予以处罚并无不当。此外，案涉信息披露违法行为终了日距深圳证监局发现违法行为不足两年，本案未过处罚时效。 第四，各相关当事人所提个案均与本案存在差异，无法简单类比。 第五，关于长方集团。其一，深圳证监局在量罚时已综合考虑公司试图加强管控、组织成立调查委员会及主动进行差错更正等相关情况。其二，2020年康铭盛虚增利润金额达长方集团当期利润总额绝对值的 50%以上，对投资者影响重大。 第六，关于李迪初、肖业芳。其一，在案对账单、相关合同、相关说明、询问笔录、财务资料、审计资料、微信聊天记录等证据共同证明，康铭盛通过销售返利不入账等方式，虚增利润、虚增应收账款，相关证据真实有效，当事人所提主张不足以推翻深圳证监局认定的违法事实。其二，李迪初等人涉刑案件不影响本案对违法行为的处罚。 第七，关于彭立新。其一，在案多人询问笔录显示，彭立新作为康铭盛财务总监，知悉部分销售返利未入账、年审询证金额与实际金额不符，应对相关财务造假行为负责。其二，彭立新在 2021年年报审计期间提交的销售返利相关材料系虚假材料，不存在主动纠错等从轻情节。第三，身体疾病、经济困难等不是法定免责事由。 第八，关于王敏、刘志刚、江玮。其一，在案相关询问笔录、说明等显示，三人知悉公司对康铭盛失去管控，无法掌握康铭盛真实财务数据，但未能有效推动解决相关问题，仍签字保证案涉年报真实、准确、完整，未勤勉尽责，依法应对公司信息披露违法行为承担责任。其二，深圳证监局量罚时已综合考虑相关客观情况，以及三人推动对康铭盛管控、组织成立调查委员会及进行会计差错更正等情节。不知悉、未参与财务造假行为，未从中获利，以及信赖审计机构标准意见等不是免责事由。 第九，关于梁涤成。在案相关询问笔录、说明等显示，梁涤成知悉长方集团无法管控康铭盛，其所提证据不足以证明已对应收账款异常等予以充分关注并勤勉尽责。 深圳证监局在量罚时已综合考虑其任职情况、其他履职行为等情节。 第十，关于饶奋明。其一，在案相关询问笔录、说明等显示，饶奋明知悉长方集团无法管控康铭盛，其所提证据不足以证明已对应收账款异常等予以充分关注并勤勉尽责。深圳证监局在量罚时已综合考虑其任职情况、其他履职行为等情节。其二，信赖审计机构意见、无法穿透核查等不是免责事由。 本案系子公司康铭盛虚增利润和应收账款，导致母公司长方集团利润总额和应收账款披露不实，综合考虑长方集团年度报告虚假记载的时间、金额及相关人员主动向监管部门等报告、成立调查委员会核实案涉风险事项、主动进行会计差错更正、配合监管调查等情节，深圳证监局依法确定量罚幅度。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，深圳证监局决定: （一）对深圳市长方集团股份有限公司给予警告，并处以 400万元罚款; （二）对李迪初给予警告，并处以 500万元罚款； （三）对聂卫、彭立新给予警告，并分别处以 300万元罚款； （四）对王敏、肖业芳给予警告，并分别处以 250万元罚款； （五）对刘志刚、江玮给予警告，并分别处以 150万元罚款； （六）对梁涤成、饶奋明给予警告，并分别处以 100万元罚款。 鉴于当事人李迪初违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 185号)第三条第一项、第七条第一款的规定，深圳证监局还决定:对李迪初采取 5年证券市场禁入措施。自深圳证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。 上述当事人应自收到处罚决定书之日起 15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送深圳证监局备案。当事人如果对处罚决定不服，可在收到处罚决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到处罚决定书之日起 6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 二、深圳证券交易所纪律处分主要内容 当事人： 深圳市长方集团股份有限公司，住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方集团总部大楼一层； 李迪初，深圳市长方集团股份有限公司时任副董事长、长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司时任执行董事； 聂卫，长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司时任总经理； 彭立新，长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司时任财务总监； 肖业芳，长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司时任国内事业部总监； 王敏，深圳市长方集团股份有限公司时任董事长； 刘志刚，深圳市长方集团股份有限公司时任总经理； 江玮，深圳市长方集团股份有限公司时任董事会秘书、副总经理、财务总监； 梁涤成，深圳市长方集团股份有限公司时任董事； 饶奋明，深圳市长方集团股份有限公司时任副总经理。 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕6号），深圳市长方集团股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为： 2015年 4月，长方集团以支付现金和发行股份等方式购买李迪初等人持有的深圳市康铭盛实业有限公司（后更名为长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司，以下简称“康铭盛”）60%股权。康铭盛纳入长方集团合并报表范围。 2020年，康铭盛少记销售返利产生的费用 797.78万元，虚增利润 797.78万元，占长方集团 2020年利润总额绝对值的 54.90%；康铭盛虚增应收账款 1.48亿元，占长方集团披露 2020年末总资产的 5.4%，净资产的 12.80%。2021年，康铭盛少记销售返利产生的销售费用 548.73万元，虚增利润 548.73万元，占长方集团 2021年利润总额绝对值的 2.02%；康铭盛虚增应收账款 1.58亿元，占长方集团披露 2021年末总资产的 9.31%，净资产的 20.12%。康铭盛上述行为导致长方集团披露的 2020年、2021年年度报告存在虚假记载。 长方集团年度报告虚假记载行为违反深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 5.1.1条的规定。 长方集团时任副董事长、康铭盛时任执行董事李迪初，负责康铭盛全面经营管理，直接分管财务部、国内事业部等财务造假实施部门，负责销售返利事项，违反深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条的规定，对上述违规事实负有重要责任。 康铭盛时任总经理聂卫、时任财务总监彭立新、时任国内事业部总监肖业芳，参与实施财务造假，违反深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条的规定，对上述违规事实负有责任。 长方集团时任董事长王敏，时任总经理刘志刚，时任副总经理、财务总监、董事会秘书江玮，时任董事梁涤成，时任副总经理饶奋明未勤勉尽责，未能保证公司年报真实、准确、完整，违反深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 5.1.2条的规定，对上述违规事实负有责任。 鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》第 16.3条，《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 12.4条、第 12.6条，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下处分决定： （一）对深圳市长方集团股份有限公司时任副董事长、长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司时任执行董事李迪初给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。 李迪初在认定期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 （二）对深圳市长方集团股份有限公司给予公开谴责的处分。 （三）对深圳市长方集团股份有限公司时任副董事长、长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司时任执行董事李迪初，长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司时任总经理聂卫，时任财务总监彭立新，时任国内事业部总监肖业芳，深圳市长方集团股份有限公司时任董事长王敏，时任总经理刘志刚，时任副总经理、财务总监兼董事会秘书江玮，时任董事梁涤成，时任副总经理饶奋明给予公开谴责的处分。 长方集团、李迪初、聂卫、彭立新、肖业芳、王敏、刘志刚、江玮、梁涤成、饶奋明如对深圳证券交易所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向深圳证券交易所申请复核。 对于对深圳市长方集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深圳证券交易所给予的处分，深圳证券交易所将记入诚信档案。 三、对公司的影响及风险提示 1、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.1 条、第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定的退市风险警示情形。公司已对《行政处罚决定书》所涉事项相应年度财务会计报告进行了追溯更正，具体内容详见公司于 2023年 1月 20日披露的《关于前期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：2023-007），于 2023年 4月 29日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-053），于 2023年 8月 30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-096）。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.11 条规定，公司同时符合下列条件的，可以向深圳证券交易所申请对股票交易撤销其他风险警示： （一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述； （二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。 公司将在满足上述条件后及时提出申请，争取尽早撤销风险警示。 3、截至本公告披露日，公司生产经营正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。对于此次行政处罚事项，公司向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。 公司将认真吸取经验教训，进一步加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。 4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司及相关当事人出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕6号）。 特此公告。 深圳市长方集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 28日 中财网
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