聚飞光电(300303):广东华商律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC 电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058 邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/ 广东华商律师事务所 关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件 成就及作废部分限制性股票的 法律意见书 致：深圳市聚飞光电股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、本激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整、本次归属及本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.聚飞光电保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次归属及本次作废所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 正文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 1.2023年 4月 21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。 2.2023年 4月 23日至 2023年 5月 4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3.2023年 5月 16日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4.2023年 5月 16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。 5.2024年 4月 24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。 6.2025年 6月 27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整、本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 二、 本次调整的相关情况 （一）调整事由 鉴于公司 2022年度权益分派已于 2023年 6月 21日实施完毕，以公司当时总股本 1,342,293,237股剔除已回购股份 21,012,976股后的 1,321,280,261股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。 公司 2023年度权益分派已于 2024 年 5 月 17 日实施完毕，以公司当时总股本 1,342,299,299 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,286,323 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。 根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由2.76元/股调整为2.56元/股。 公司 2024年度权益分派已于 2025年 6月 13日实施完毕，以公司当时总股本 1,408,304,727 股剔除已回购股份 1,138,400 股后的 1,407,166,327 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.30元（含税）。 根据《管理办法》及《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，应对本激励计划的授予价格进行相应调整。 （二）调整方法和结果 根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格 P＝ P0-V=2.76-0.1-0.1-0.13=2.43元/股。本激励计划的授予价格由 2.56元/股调整为2.43元/股。 根据公司 2022年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、 本次归属的相关事项 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。本激励计划的授予日为 2023年 5月 16日。因此本激励计划第二个归属期为 2025年 5月16日至 2026年 5月 15日。 （二）归属条件及成就情况
截至本法律意见书出具之日，公司董事长兼总经理邢美正先生、副总经理李丹宁先生、董事会秘书于芳女士的减持计划尚未实施完毕，为避免可能触及短线交易行为，以上激励对象 2023年限制性股票激励计划第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。故公司将对第二个归属期满足归属条件的共计 255 名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批 252名激励对象的可归属数量共计 730.08万股，第二批 3名激励对象的可归属数量共计 120万股。 综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票已进入第二个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、 本次作废的相关事项 （一）因激励对象离职作废限制性股票根据《管理办法》《激励计划》的相关规定 根据《激励计划》的相关规定，由于激励对象中有 9人因个人原因离职，已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 42.00万股。 （二）因激励对象个人考核未达标作废限制性股票 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的激励对象中有 6名激励对象因2024年个人绩效考核结果为 C，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，个人层面归属比例按照 60%的归属比例进行归属。上述激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，需作废失效，合计 7.92万股限制性股票。 综上所述，本次合计作废 49.92万股已授予但尚未归属的限制性股票。本次激励计划的激励对象人数由 264人调整为 255人。 根据公司 2022年度股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的限制性股票已进入第二个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页） 广东华商律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 高 树 经办律师： 郭峻珲 付晶晶 年 月 日 中财网
 |