金海通(603061):国浩律师（深圳）事务所关于天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 国浩律师（深圳）事务所 关于天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年员工持股计划之 法律意见书 编号:GLG/SZ/A3697/FY/2025-773 致：天津金海通半导体设备股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 释 义...........................................................................................................................4 正文...............................................................................................................................5 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...........................................................5二、本次员工持股计划的合法合规性.......................................................................5 三、本次员工持股计划应履行的法定程序...............................................................8 四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排.................................................10五、公司融资时参与方式的合法合规性.................................................................10 六、本次员工持股计划的信息披露.........................................................................10 七、结论意见..............................................................................................................11 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、公司系由天津金海通自动化设备制造有限公司于2020年12月18日依法整体变更设立的股份有限公司。 2 2022 126 、经中国证监会第十八届发行审核委员会 年第 次会议审议通过、 中国证监会《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]83号）核准以及根据上海证券交易所《关于天津金海通半导体设备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]13号），公司股票于2023年3月3日在上海证券交易所主板上市，股票简称“金海通”，股票代码603061。 3 、经本所律师核查，公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160587336021的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司基本情况如下表所示：
二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年6月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。本所律师根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1、根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第6.6.1、6.6.2条关于依法合规原则的要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会意见等文件并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《试6.6.4 点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第 条关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定，所有参加对象必须在公司（含分公司、合并报表子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任；参加本次员工持股计划的员工总人数不超过192人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点及《监管指引》第6.6.5条第一款第（二）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点及《监管指引》第6.6.5条第一款第（二）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次持股计划首次受让的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。公司本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合1 《试点指导意见》第二部分第（六）项第 点的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的合计份额不超过8,566.83201万份，且本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通2 过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 点关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划为自行管理模式，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、公司已经就本次员工持股计划召开了职工代表大会、董事会、监事会，就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行了审议，监事会己就本次员工持股计划发表了审核意见，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定。 11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5 （）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理模式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次员工持股计划应履行的法定程序 （一）已履行的法定程序 1、2025年6月27日，公司召开职工代表大会，会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、2025年6月27日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定及《监管指引》第6.6.4条第一款的规定。 3、2025年6月27日，发行人召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联委员已回避表决。 2025年6月27日，公司监事会依照法定程序召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》<2025 > 《关于公司 年员工持股计划管理办法的议案》，因关联监事回避，该议案直接提交公司股东大会审议。监事会认为：《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2025年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。综上，监事会同意实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划相关议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 前述事项符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第6.6.4条第三款的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 （二）尚需履行的法定程序 公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。 四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、薪酬与考核委员会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（关联股东回避表决），本次员工持股计划即可实施。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。 六、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露义务 2025年6月28日，公司已将第二届董事会第十五次会议决议、《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《<天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>摘要》《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》、第二届监事会第十二次会议决议等相关文件提交公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第6.6.4条第二款的规定。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定； 3、公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议； 4、本次员工持股计划相关股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 5、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定； 6、公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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