科沃斯(603486):向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票
转债代码：113633 转债简称：科沃转债 科沃斯机器人股份有限公司 关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 授予预留股票期权与限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●股票期权与限制性股票预留授予日：2025年6月27日 ●股票期权预留授予数量：339.76万份 ●限制性股票预留授予数量：155.81万股 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年6月27日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的预留授予日为2025年6月27日。现将有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 2、2024年8月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年9月7日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年9月2日至2024年9月11日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事2024 会第十五次会议，审议通过《关于调整 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 7、2024年11月9日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2024年11月7日完成了首2024 11 7 次授予股票期权的登记手续，于 年 月 日完成了首次授予限制性股票的登记手续。 8、2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 鉴于公司已于2025年6月6日实施2024年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年激励计划的行权价格及授予价格进行调整，调整后的期权行权价格为31.86元/份，限制性股票的授予价格为19.75元/股。 除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的预留授予条件已成就。 （四）股票期权预留授予的具体情况 1、授予日：2025年6月27日。 2、授予数量：本激励计划预留授予的股票期权数量为339.76万份，约占公司当前股本总额57,529.5565万股的0.59%。 3、授予人数：本激励计划预留授予的股票期权激励对象共计507人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事）。 4、行权价格：本激励计划预留授予的股票期权行权价格为31.86元/份。 5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排： （1）股票期权的有效期 本计划有效期自股票期权预留授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）股票期权的等待期和行权安排 本计划授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。 ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（3）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的股票期权的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。 7、股票期权激励计划的分配 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、剩余2.14万份股票期权若在有效期内仍未授出将自动失效。 （五）限制性股票预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年6月27日。 2、预留授予数量：预留授予的限制性股票数量为155.81万股，约占公司当前股本总额57,529.5565万股的0.27%。 3、授予人数：本激励计划预留授予的限制性股票激励对象共计484人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事）。 4、授予价格：限制性股票预留授予的价格为每股19.75元。 5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）限制性股票激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，预留授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划对预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
7、限制性股票激励对象名单及授予情况： 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、剩余2.34万股限制性股票若在有效期内仍未授出将自动失效。 二、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中规定的激励对象相符。 2、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。 3、公司和本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。 董事会薪酬与考核委员会同意确定以2025年6月27日为预留授予日，向507名激励对象授予预留股票期权339.76万份，向484名激励对象授予预留限制性股票155.81万股。 本议案与委员李钱欢利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案李钱欢回避表决。 公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。 三、激励对象为董事的，在限制性股票与股票期权预留授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经公司核查，本激励计划的董事在本次激励计划预留授予日前6个月内没有卖出公司股票的情况。 四、股票期权与限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响 （一）股票期权会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、股票期权价值的计算方法及参数合理性 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年6月27日用该模型对预留授予的339.76万份股票期权进行预测算。 （1）标的股价：54.73元/股（2025年6月27日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）（3）历史波动率：20.171%、17.0779%、15.944%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率） （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用一年、两年、三年期的央行定期存款利率） （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。 2、股票期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职率等因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。 经测算，公司2025年-2028年股票期权成本摊销情况见下表：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （二）限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：（1）标的股价：54.73元/股（2025年6月27日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个解除限售日（3）历史波动率：20.171%、17.0779%、15.944%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率） （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用一年、两年、三年期的央行定期存款利率） （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予155.81万股限制性股票应确认的总费用预计为2,490.84万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据中国会计准则要求，公司2025年-2028限制性股票成本摊销情况如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
五、法律意见书的结论性意见 君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 六、独立财务顾问的专业意见 综上，上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司认为，截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。 七、备查文件 1、科沃斯机器人股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 2、科沃斯机器人股份有限公司第四届董事会第二次会议决议； 3、薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（预留授予日）； 4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书； 5 、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 科沃斯机器人股份有限公司董事会 2025年6月28日 中财网
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