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四川路桥(600039):北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年06月28日 18:15:27 中财网 |
北京康达（成都）律师事务所
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达（成都）法意字[2025]第0372号
二〇二五年六月
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 天津TIANJIN目 录
释 义.......................................................................................................................................................3
引 言.......................................................................................................................................................4
律师声明...................................................................................................................................................4
正 文.......................................................................................................................................................6
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施...........................................................................6
二、本次解除限售的相关情况.......................................................................................................9
（一）本次解除限售及的批准和授权...........................................................................................9
（二）本次解除限售的时间安排...................................................................................................9
（三）本次解除限售的条件和条件成就情况...............................................................................9
三、本次回购注销的原因、数量和价格.....................................................................................11
（一）本次回购注销的批准和授权.............................................................................................11
（二）本次回购注销的原因及数量.............................................................................................12
（三）本次回购注销的价格.........................................................................................................13
四、结论意见.................................................................................................................................14
签署页.....................................................................................................................................................15
| 四川路桥/公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 《2021年激励计划》 | 指 | 四川路桥2 股东大会审议通过的《四川路桥建设 021年年度 集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 控股股东/蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司，系四川路桥的控股股东 |
| 本次解除限售 | 指 | 公司依据《2021年激励计划》首次授予的限制性股票第二 个解除限售期解除限售条件成就，而对相应限制性股票进 行解除限售的事项 |
| 本次回购注销 | 指 | 公司回购注销《2021年激励计划》的部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的事项 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国 资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 北京康达（成都）律师事务所 |
| 本所律师/经办律师 | 指 | 本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、田镇 律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名 的律师 |
| 本《法律意见书》 | 指 | 《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股 份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制 性股票的法律意见书》 |
关 于
四川路桥建设集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达（成都）法意字[2025]第0372号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
本所接受四川路桥的委托，为四川路桥开展《2021年激励计划》提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就四川路桥本次解除限售、本次回购注销有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次解除限售、本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次解除限售、本次回购注销所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
正 文
一、限制性股票激励计划的批准、授权和实施
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了依据《2021年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。
公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021年激励计划》相关的内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道投资集团有限责任公司出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日。2022年5月27日，前述首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决，同意公司向110名激励对象授予预留的875万股限制性股票，授予日为2022年7月27日。2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司依据《2019年激励计划》和《2021年激励计划》的规定对合计23名原激励对象的已获授未解锁的92.38万股限制性股票进行回购注销。2023年2月10日，公司收到了中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票已于2023年2月9日完成注销。
10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司依据《2019年激励计划》和《2021年激励计划》的规定对合计18名激励对象的尚未解除限售的238.28万股限制性股票进行回购注销。前述回购的限制性股票已于2024年6月27日完成注销。
11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司依据《2021年激励计划》的规定，为符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2,048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计55.44万股。前述回购的限制性股票已于2024年11月7日完成注销。
12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2025年3月6日完成注销。
13、2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议和第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的首次授予的294名激励对象持有的合计11,927,160股限制性股票解除限售，并由公司回购14,448,840股已获授未解锁的限制性股票。
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： （1）国有资产监督管理机构、监事会或者 审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重 大异议。 （2）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 计报告。 （3）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告。 （4）上市后36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 （5）法律法规规定不得实行股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职 或者严重失职、渎职的。 （2）违反国家有关法律法规、公司章程规 定的。 （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、 泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害 公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，并受到处分的。最近12个月 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）未履行或者未正确履行职责，给公司 造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （5）最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选。 （6）最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选。 （7）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的。 （8）法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的。 （9）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述事项，满足解除限售 条件。 |
| 《2021年激励计划》第二个解除限售期的 公司业绩考核要求：（1）2023年扣非归母净利 润不低于80亿元，且相较于2020年，扣非归 母净利润增长率不低于同行业平均水平；（2） 2023年营业收入不低于1,100亿元，且相较于 2020年，营业收入增长率不低于同行业平均水 平；（3）2023年应收账款周转率不低于5.7。 | 公司业绩成就情况： （1）2023年扣非归母净利润约为 90.18亿元，高于80亿元；且相较于2020 年，公司2023年扣非归母净利润的复合增 长率为45.11%，高于同期同行业扣非归母 净利润复合增长率-14.41%的平均水平； （2）2023年营业收入约为1,150.42亿元， 高于1,100亿元；且相较于2020年，公司 2023年营业收入复合增长率为23.50%，高 于同期同行业营业收入复合增长率4.44% 的平均水平；（3）2023年应收账款周转率 为6.18，高于5.7。 |
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考 核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待 改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结 果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可 全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本 称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售； 若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限 制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结 果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除 限售，激励对象考核当年不能解除限售的限制 性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低 值回购，并按照《公司法》的规定进行处理。 | 对于《2021年激励计划》首次授予部 分，待解除限售人数为297人，其中：3 名激励对象考核结果为“不称职”，其在第 二个解除限售期内限制性股票不予解禁， 由公司予以回购注销；3名激励对象考核 结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除 限售期内解除部分限制性股票的限售，未 解除限售的股票由公司予以回购注销；剩 余291名激励对象2024年度考核结果均达 到“称职”及以上，符合个人层面绩效考 核要求，其第二个解除限售期内限制性股 票可全部解除限售。 综上，本次符合解除限售条件的激励 对象为294名，对应可解除限售股份数量 为11,927,160股。 |
注2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2023年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为40.09%；公司2023年营业收入相较于2020年复合增长率为15.89%。
综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件以及《2021年激励计划》的规定。
三、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的批准和授权
1、根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定对不符合解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议和第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 2024年扣非归母净利润不低于90亿元，且相较于2020年，扣 非归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024年营业收入 不低于1,200亿元，且相较于2020年，营业收入增长率不低于 同行业平均水平；2024年应收账款周转率不低于5.7。 |
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《 年度审计报告》，公司2024年实现扣非归母净利润为6,340,238,788.96元，实现营业收入107,238,179,272.82元，2024年应收账款周转率4.48。上述指标未达到《2021年激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的条件，公司将对原计划在第三个解除限售期进行解锁的14,343,000股限制性股票予以回购注销，包括首次授予的297 12,033,000 72
名激励对象尚未解除限售的 股限制性股票，预留授予的 名激
励对象尚未解除限售的2,310,000股限制性股票。
综上，公司将合计回购注销14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票。
（三）本次回购注销的价格
根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利
润分配方案；于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案；于2024年7月16日实施了每股派发现金红利0.517元的2023年度利润分配方案；于2024年10月18日实施了每股派发现金红利0.037元的2024年中期利润分配方案；于2025年5月13日召开了2024年年度股东会，同意每股派发现金红利0.377元的2024年度利润分配方案。
上述2024年度的利润分配方案尚未实施，公司预计在2024年度利润分配方案实施后进行本次限制性股票的回购注销工作。
综上，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：1、回购依据《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格
本次拟回购的首次授予部分的限制性股票，其授予价格为4.24元/股。
首次授予限制性股票的回购价格=[授予价格4.24元-（0.47+0.91）元]÷（1+0.4）-0.517元-0.037元-0.377元=1.112元/股。
2、回购依据《2021年激励计划》预留授予部分限制性股票的价格
本次拟回购的预留授予部分的限制性股票，其授予价格为5.32元/股。
预留授予限制性股票的回购价格=（授予价格5.32元-0.91元）÷（1+0.4）-0.517元-0.037元-0.377元=2.219元/股。
因此，本次拟回购注销的首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.112元/股；本次拟回购注销的预留授予部分的限制性股票，回购价格为2.219元/股。
综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段所需批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《2021激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。
（二）四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。
签署页
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北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：龚星铭
田 镇
2025年6月27日
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