四川路桥(600039):四川路桥回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格
关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）于2025年6月27日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）首次授予的6名激励对象在第二个解除限售期因故出现《2021年激励计划》规定的不能解除限售或者不能全部解除限售的情形，公司将对前述6名激励对象第二个解除限售期不能解除限售的105,840股限制性股票进行回购2021 注销；同时，《 年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件，公司将对第三个解除限售期对应的14,343,000股限制性股票予以回购注销。 综上，公司本次将回购注销14,448,840股已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中12,138,840股为依据《2021年激励计划》首次授予的限制性股票，1112 1349839008 回购价格为 . 元/股，用以回购的资金本金为 , , . 元；剩余 2,310,000股为依据《2021年激励计划》预留授予的限制性股票，回购价格为2.219元/股，用以回购的资金为5,125,890.00元。本次用以回购的资金合计为18,624,280.08元，现将有关内容公告如下： 一、已履行的决策程序和实施情况 1 2021 10 20 、 年 月 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监 事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 2 2022 1 24 、 年 月 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监 事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。 3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日期间，在公司网站及相关场所公示了依据《2021年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象的名单，公示期达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。 公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了其出具的查询证明。经核查，在《2021年激励计划》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021年激励计划》相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。 6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2022年4月28日，公司召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日。2022年5月27日，《2021年激励计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。 8、2022年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的110名激励对象授予874万股限制性股票，授予日为2022年7月26日。2022年9月29日，《2021年激励计划》预留授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。 9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中43万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2023年2月9日完成注销。 10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购18名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计238.28万股（其中131.6万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2024年6月27日完成注销。 11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2,048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计55.44万股。前述回购的限制性股票已于2024年11月7日完成注销。 12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2025年3月6日完成注销。 13、2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的294名激励对象持有的合计11,927,160股限制性股票解除限售，并由公司回购共计14,448,840股已获授未解锁的限制性股票。 二、本次回购注销限制性股票的相关内容 （一）回购数量调整 根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。” 鉴于公司于2023年6月15日实施了2022年度利润分配方案，每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股，因此需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下： 限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。 （二）回购原因 1、《2021年激励计划》首次授予的部分激励对象第二个解除限售期回购情况 （1）3名首次授予激励对象2024年度考核结果为“不称职”，第二个解除限售期内限制性股票不予解禁，应予以回购注销，回购数量经调整后共计为88,200股。 （2）3名首次授予激励对象2024年度考核结果为“基本称职”，仅能在第二个解除限售期内解除80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，回购数量经调整后共计为17,640股。 2、《2021年激励计划》首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期回购情况 根据公司《2021年激励计划》“八、激励对象的获授条件及其解除限售条件/（三）公司业绩考核要求”的相关规定，首次及预留授予部分的第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标如下表所示：
根据上述1、2项所述原因，公司将合计回购注销14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票。 （二）回购价格 根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利 润分配方案；于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案；于2024年7月16日实施了每股派发现金红利0.517元的2023年度利润分配方案；于2024年10月18日实施了每股派发现金红利0.037元的2024年中期利润分配方案；于2025年5月13日召开了2024年年度股东会，同意每股派发现金红利0.377元的2024年度利润分配方案，上述2024年度利润分配方案尚未实施，公司预计将在完成2024年度利润分配方案实施后进行本次限制性股票的回购注销工作。 综上，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：1、回购《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格 本次拟回购的首次授予部分限制性股票授予价格为4.24元/股。 首次授予限制性股票的回购价格=[授予价格4.24元-（0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517元-0.037元-0.377元=1.112元/股。 2、回购《2021年激励计划》预留授予部分限制性股票的价格 本次拟回购的预留授予部分限制性股票授予价格为5.32元/股。 预留授予限制性股票的回购价格=(授予价格5.32元-0.91元)/(1+0.4)-0.517元-0.037元-0.377元=2.219元/股。 （三）回购资金及资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金共计18,624,280.08元：其中用于回购首次授予部分限制性股票的资金为13,498,390.08元，用于回购预留授予部分限制性股票的资金为5,125,890.00元。本次拟用于回购限制性股票的资金由公司以自有资金予以支付。 （四）本次回购注销的决策 本次回购注销已经公司第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第四十四次会议审议通过，且由公司2021年年度股东大会授权，无需再提交公司股东会审议。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由8,710,039,485股变更为 8,695,590,645股，注册资本将由8,710,039,485元变更为8,695,590,645元。 公司的股本结构变动如下： 单位：股
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。 五、监事会意见 公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》等相关规定，公司将对《2021年激励计划》共计14,448,840股限制性股票进行回购注销，首次授予部分的限制性股票回购价格为1.112元/股；预留授予部分的限制性股票回购价格为2.219元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》的规定，监事会同意对回购股份数量及回购价格的调整，同意本次回购注销。” 六、律师事务所意见 公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。” 七、独立财务顾问意见 公司独立财务顾问核查意见如下： “1、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 2、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。” 八、上网公告附件 1、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》； 2、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；3、《四川路桥建设集团股份有限公司监事会关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见》。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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