|
*ST华微(600360):吉林华微电子股份有限公司简式权益变动报告书
| 时间：2025年06月28日 18:10:57 中财网 |
简式权益变动报告书
上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST华微
股票代码：600360
信息披露义务人：上海鹏盛科技实业有限公司
住所：浦东新区高东镇杨园南路116号3幢325-327室
通讯地址：上海市浦东新区商城路618号良友大厦17层
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025年6月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林华微电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林华微电子股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
第一章释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、*ST华微 | 指 | 吉林华微电子股份有限公司 |
| 麦吉柯 | 指 | 吉林麦吉柯半导体有限公司 |
| 本公司、信息披露义务 人、上海鹏盛 | 指 | 上海鹏盛科技实业有限公司 |
| 亚东投资 | 指 | 吉林省亚东国有资本投资有限公司 |
| 本次权益变动、本次股份 转让 | 指 | 上海鹏盛以协议转让方式将其持有的上市公司 214,326,656股股份（占上市公司总股本的22.32%）转让 给亚东投资。本次交易后，亚东投资成为华微电子控 股股东，吉林省国资委成为华微电子的实际控制人 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上海鹏盛与亚东投资、上市公司和麦吉柯共同签署的《股 份转让协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《吉林华微电子股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上海鹏盛科技实业有限公司 |
| 注册地址 | 浦东新区高东镇杨园南路116号3幢325-327室 |
| 法定代表人 | 曾涛 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区商城路618号良友大厦17层 |
| 注册资本 | 20,715万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115630479669Q |
| 设立日期 | 1995年11月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、销售，计 算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证） 的销售、安装、维修、保养，办公设备、机械设备的租赁服务， 实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，房地产投资，企业 资产重组策划咨询服务，制冷设备的销售，国内贸易（除专项 审批）及上述相关业务的咨询，附设分支机构。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1995年11月14日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区商城路618号良友大厦17层 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区的居留权 |
| 曾涛 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 闫兆奎 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李成久 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
为推动化解上市公司面临的资金占用规范类退市风险，上海鹏盛拟通过处置所持上市公司全部股份的方式筹措资金归还对上市公司占用资金及利息；为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局，亚东投资拟控股收购上市公司。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增持或减持上市公司股份的计划除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12月内不存在增持或减持上市公司股份的计划。
第四章权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司214,326,656股股份（占上市公司总股本的22.32%）。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。上市公司控股股东变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。
二、本次权益变动方式
本次权益变动拟通过协议转让的方式实现。上海鹏盛与亚东投资、上市公司及上市公司全资子公司麦吉柯于2025年6月25日签署了《股份转让协议》，上海鹏盛拟通过协议转让方式将持有的上市公司214,326,656股股份（占上市公司总股本的22.32%）转让给亚东投资。
本次权益变动完成后，上海鹏盛不再持有上市公司股份，亚东投资将持有上市公司214,326,656股股份（占上市公司总股本的22.32%），上市公司的控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省国资委。
三、股份转让协议的主要内容
（一）签署主体
甲方：吉林省亚东国有资本投资有限公司
乙方：上海鹏盛科技实业有限公司
丙方：吉林麦吉柯半导体有限公司
丁方：吉林华微电子股份有限公司
（二）合同主要内容
1定义
2本次交易
2.1乙方同意按照本协议之约定将其合法持有的上市公司合计214,326,656股股份依法转让给甲方，标的股份占上市公司总股本的比例为22.32%。
2.2各方一致同意，如上市公司在本协议签署日至交割日期间进行送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及标的股份的转让对价保持不变。
3转让对价
3.1综合考虑华微电子未来发展前景以及亚东投资聘请的本次交易的财务顾问东北证券股份有限公司出具的《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟协议收购事宜所涉及的吉林华微电子股份有限公司股东权益价值之估值报告》所作出的估值结论等因素，经各方协商确定标的股份的转让价款为1,620,899,601.88元，转让对价均以现金进行支付。
3.2办理本次股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规承担，甲方可按本协议约定代替乙方从转让对价款中支付相关税费。
4转让对价款支付之先决条件
4.1标的股份已过户至甲方名下；
4.2无任何第三方就本次交易主张相关权利。
按本协议第5.1条支付的相关费用除外。
5转让对价款的支付安排
各方一致同意，本次交易中转让对价款支付方式及具体时点按如下安排进行：
5.1在办理股份过户过程中，甲方代替乙方将等额于乙方应向上交所缴纳的协议转让经手费、应向中证登公司缴纳的非交易过户费及中证登公司代收的非交易转让印花税分别支付至上交所和中证登指定收款账户。
5.2交割日后2个工作日内，甲方将等额于占款本金及经上市公司股东会审议通过后的利息并扣减上市公司暂扣的上海鹏盛可收取的2023年度、2024年度分红款合计11,059,255.45元后的款项1,555,899,601.88元支付至上市公司指定收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占款及利息；
5.3交割日后2个工作日内，甲方代替乙方将等额于上海鹏盛未缴纳罚款的款项支付至吉林证监局的收款账户。
6交割先决条件
6.1本协议约定的全部生效条件具备；
6.2收到上交所出具的确认意见或同等效力文件；
6.3丙方作为质押权人解除标的股份的质押且标的股份无其他权利限制；6.4通过中证登公司关于本次交易过户登记的审核。
7协议生效
本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于以下条件全部满足之日起生效：
7.1本次交易获得吉林省国资委审核批准；
7.2上市公司股东会审议通过关于资金占用整改方案的议案；
7.3本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
8公司治理
8.1本次交易完成，甲方成为华微电子控股股东后，吉林省国资委成为华微电子的实际控制人，华微电子将成为国有资本相对控股的混合所有制上市公司，形成市场化的法人治理结构，并建立市场化经营机制，交易各方共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力；
8.2为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，甲方同意原则上维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；8.3甲方同意推动上市公司进一步修订完善绩效薪酬管理制度，推动上市公司实施与业绩挂钩的绩效激励、股权激励计划等激励措施；
8.4甲方同意本次交易后上市公司建立市场化运营机制，保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，激发上市公司创新动力和组织活力。
在依法合规前提下，甲方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规、国资监管意见及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，原则上延续上市公司现有的各项内部管理制度；8.5丁方同意会积极致力于确保上市公司内部控制执行的有效性，将内控制度体系相关要求真正落实到位，进一步加强对内部控制方面的管理。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，上海鹏盛持有上市公司股份214,326,656股，占上市公司总股本22.32%，已全部质押给上市公司全资子公司麦吉柯，并办理了质押登记手续。此外，上海鹏盛减持上市公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规的规定。
本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议，未就股份表决权的行使及信息披露义务人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
本次协议转让的信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。
六、本次权益变动履行的决策和审批程序
本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。
八、信息披露义务人对受让方的调查情况
信息披露义务人已对亚东投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为亚东投资具备收购人的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
九、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
2025年2月12日，华微电子收到中国证监会吉林监管局作出的《行政处罚决定书》（[2025]1号）及《关于对吉林华微电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2025]4号），上海鹏盛及其关联方非经营性占用华微电子资金余额为149,067.82万元。除此之外，信息披露义务人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
针对上述资金占用，信息披露义务人已向上市公司作出资金占用还款和整改方案：
1、结合上海鹏盛处置股份筹措资金情况及上海鹏盛的偿债能力，上海鹏盛将向上市公司清偿占用资金本金149,067.82万元，并支付利息7,628.06万元，合计156,695.89万元。
2、上海鹏盛将按如下方式向上市公司进行清偿
（1）上海鹏盛以所持上市公司股份对应的2023年度现金分红款248.62万元全部抵偿占用资金，并在上市公司实施2024年度利润分配时以上海鹏盛所持股份对应的2024年度分红款857.31万元全部抵偿占用资金。
（2）上海鹏盛将通过向亚东投资转让所持上市公司214,326,656股股份（占上市公司总股本的22.32%）的方式筹措资金，所得资金将优先用以偿还占用上市公司资金余额（扣减分红抵偿款）及利息共计155,589.96万元。
第五章前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月不存在买卖上市公司股份的情形。
第六章其他重大事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七章备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；
（二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
第八章信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 上海鹏盛科技实业有限公司
法定代表人：
曾涛
签署日期： 2025年6月27日
附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉林华微电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林市高新区深 圳街99号 |
| 股票简称 | *ST华微 | 股票代码 | 600360 |
| 信息披露义务人 名称 | 上海鹏盛科技实业有限公司 | 信息披露义务人 注册地 | 上海市浦东新区 高东镇杨园南路 116号3幢325-327 室 |
| 拥有权益的股份 数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 | 持股种类： A股普通股 持股数量： 214,326,656 持股比例： 22.32% | ||
| 本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例 | 持股种类： A股普通股 变动数量： 214,326,656 变动后数量： 0 变动比例： 22.32% 变动后比例：0% | ||
| 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人 前6个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露人义务人还应当就以下内容予以 说明： |
| 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 | 是√ 否□ 2025年2月12日，华微电子收到中国证监会吉林监管局作出的《行政 处罚决定书》（[2025]1号）及《关于对吉林华微电子股份有限公司、上 海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2025]4 号），上海鹏盛及其关联方非经营性占用华微电子资金余额为149,067.82 万元。上海鹏盛将通过本次协议转让所持有的*ST华微全部股份的方式 筹集资金，转让股份所得资金优先用于归还占用资金及利息。 |
| 本次权益变动是 否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到全部 批准 | 是 □ 否 √ 本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中 审查，还需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限 责任公司办理股份过户登记手续。 |
信息披露义务人： 上海鹏盛科技实业有限公司
法定代表人：
曾涛
签署日期： 2025年6月27日
中财网