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中煤能源(601898):中国中煤能源股份有限公司章程（2025年修订）
| 时间：2025年06月28日 18:08:15 中财网 |
原标题:中煤能源:中国中煤能源股份有限公司章程（2025年修订）
章程
（2025年修订）
目录
第一章总则.............................................................................................1
第二章经营宗旨和范围...........................................................................3第三章股份.............................................................................................4
第一节股份发行..............................................................................4第二节股份增减和回购..................................................................6第三节股份转让..............................................................................7第四章股东和股东会...............................................................................8第一节股东的一般规定..................................................................8第二节控股股东和实际控制人....................................................14第三节股东会的一般规定............................................................15第四节股东会的召集....................................................................18第五节股东会的提案与通知........................................................20第六节股东会的召开....................................................................23第七节股东会的表决和决议........................................................27第五章董事和董事会.............................................................................32第一节董事的一般规定................................................................32第二节董事会................................................................................37第三节独立非执行董事................................................................45第四节董事会专门委员会............................................................50第六章高级管理人员.............................................................................54第七章财务会计制度、利润分配和审计............................................58第一节财务会计制度....................................................................58第二节内部审计............................................................................64第三节会计师事务所的聘任........................................................65第八章通知和公告.................................................................................66第一节通知....................................................................................66第二节公告....................................................................................67第九章合并、分立、增资、减资、解散与清算................................67第一节合并、分立、增资和减资...............................................68第二节公司解散和清算................................................................70第十章修改章程.....................................................................................73
第十一章保险.......................................................................................73
第十二章劳动制度.................................................................................73第十三章工会组织.................................................................................74第十四章附 则.....................................................................................74
第一章总则
第一条为维护中国中煤能源股份有限公司（以下简称公
司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引（2025年修订）》和其他有关规定，制定本章
程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和中国其他有
关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2006〕
1048号文批准，以独家发起方式设立；在北京市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91110000710934289T。
公司的发起人为：中国中煤能源集团有限公司
第三条公司于2006年11月7日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准，首次公开发行境外上市外
资股（H股）3,733,330,000股并在香港联合交易所有限公司（以
下简称香港联交所）上市；公司于2008年1月19日经中国证
监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,525,333,400
股，于2008年2月1日在上海证券交易所上市。
第四条公司中文注册名称：中国中煤能源股份有限公司
公司英文注册名称：ChinaCoalEnergyCompanyLimited
公司中文简称：中煤能源股份
公司英文简称： ChinaCoalEnergy
第五条公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
邮政编码：100120
第六条公司注册资本为人民币1,325,866.34万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事（董事长）是公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领导人
员管理有关规定执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经
理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和研究公司重大事项。公司应
当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是：以能源为主导产业，遵守
市场法则，充分利用每一份资源，依靠科技进步，重视人才培
养，把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力
的综合性能源公司，为社会、员工创造价值，实现股东利益最
大化。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：煤矿开采（有
效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；销售煤炭（不在
北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁
路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层
气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机
械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投
标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；
出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）公司经营范围最终以市场监
督管理机关核定的经营范围为准。
第三章股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元。
第十九条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当
依法向中国证监会履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为
外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向
公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指
经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认
购及交易的股票。
第二十一条公司发行的内资股在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有
限公司托管。
第二十二条公司发起人为中国中煤能源集团有限公司，认
购的股份数为80亿股，出资方式为货币、实物、土地使用权、
股权和其他，出资时间为2006年8月22日。公司设立时发行的
股份总数为80亿股、面额股的每股金额为1元。
第二十三条公司已发行的股份数为13,258,663,400股，公
司的股本结构为：人民币普通股9,152,000,400股，境外上市外
资股4,106,663,000股。
公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司发行了境
外上市外资股。
第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和股票上市地监管机构认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券
监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存
放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外
资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
第三十六条公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条本款第（二）项、第（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上
市外资股股东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第三十八条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
定的，从其规定。
第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第四十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规
定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外
上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
第四十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会
向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计（与
风险管理）委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市
地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券
交易所规则另有规定外，本条第一款第（一）项至第（四）项、
第（六）项至第（十三）项股东会的职权不能通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）除前述第（一）项至第（六）项外，如其他对外担保
事项涉及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《联交所上市规则》）所述的“须予公布的交易”，且进行五项规
模测试的任何一个结果大于等于百分之二十五；
（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及本章程规定
的其他担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
除本条第一款规定的情形外，其余情形的对外担保授权董事
会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
公司董事、总裁（经理）及其他高级管理人员违反本章程规
定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司
应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责
任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。
第五十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第六十一条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第六十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十三条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易
所备案。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十四条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第六十五条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十七条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。相关法律、
法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记
处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第六十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
除适用法律法规另有规定外，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第七十一条股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公
司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会
上是否有表决权）送出。在符合法律、法规、规范性文件及公司
股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以
通过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替
向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
向内资股股东发出的公告应当在符合中国证监会规定条件
的媒体发布。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会
的通知。
第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主
席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持并担任会议主席。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管
理委员会主任主持。审计与风险管理委员会主任不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推
举的一名审计与风险管理委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举
会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主席。
第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市
规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规
则规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市
规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指
定决议案只表决赞成或反对，任何违反此项规定或限制而此股东
或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或
者反对票。
第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立非执行董事时，应当实行累积投票
制。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立非执行董事、
非独立非执行董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东
会表决；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每
持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额
选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无
效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
第九十七条董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非
职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东
会召开日前至少十四天送达公司。
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事
会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向
股东会提出。
（三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在
股东会举行日期不少于七天前发给公司。董事会应当向股东提供
董事候选人的简历和基本情况。
（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及
文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应
不少于七天。
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予
以选举或更换。
第九十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第一百条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇一条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第一百〇六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东
出席会议及表决情况分别统计并公告。
第一百〇七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在股东会通过相关选举提案之时。
第一百〇九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百一十一条非职工代表董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董
事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事
长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
上市地证券交易所和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
交易所及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
上市地证券交易所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司
与董事签订的相关协议约定的期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
第一百二十一条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于
三分之一且不少于三人，职工董事一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划
和投资计划；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产处
置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项，并按照证券监管机关及公司股票上
市地证券交易所的上市规则办理；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、
首席财务官（财务负责人）等高级管理人员，决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）推进企业法治建设，对经理层依法经营情况进行
监督；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露；
（十五）决定专门委员会的设置；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规
管理体系，并对实施情况进行监控；
（十八）听取公司总裁（经理）的工作汇报，并检查有关
工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
交易所上市规则所涉及的规定及股东会和公司章程授予的其他
职权。
第一百二十四条董事会决定公司改革发展方向、主要目标
任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。
董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总裁（经理）
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁（经
理）推荐提名人选。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百二十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
除法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则另有规定外，
由董事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保
的，必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。
反担保的提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外担保给
公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第一百二十八条公司董事会下设立专门委员会，根据董事
会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略与投资委
员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
和安全、健康与环保委员会（ESG委员会）等专门委员会。各专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会委员全部由董事组成，
其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中
独立非执行董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会的
主任为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和
调整现有委员会。董事会另行制定董事会专门委员会议事规则，
规范专门委员会的运作。
第一百二十九条董事会应当确定对外投资、资产处置、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十二条董事会每年至少召开四次定期会议，由董
事长召集。
第一百三十三条有下列情形之一的，可以召集临时董事会
会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计与风险管理委员会提议时；
（三）过半数独立非执行董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总裁（经理）提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条董事会及临时董事会会议召开的通知方式
为：电话及传真；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开之
前十四日发出通知，临时董事会会议应当于会议召开之前五日发
出通知。
董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会
议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发
给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在
举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交
流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。
第一百三十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括前款第（一）项、第（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法
召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式
多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董
事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的
决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条董事会会议，应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书
中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。独立非执行董事仅能委托独立非执行董
事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条除本章程规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第一百四十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立非
执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论
证不充分或提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，
董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百四十三条就需要临时董事会会议表决通过的事项而
言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）
派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百三
十六条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集
董事会会议。
第一百四十四条董事会会议原则上在公司法定地址举行，
但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。
第一百四十五条董事出席董事会会议发生的合理费用由公
司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点（如果非于董事所
在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。
第一百四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三节 独立非执行董事
第一百四十七条独立非执行董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十八条公司独立非执行董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有
公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于
独立性的规定的董事。
独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十九条担任公司独立非执行董事应当具备下列条
件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
上市规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十一条独立非执行董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百五十二条独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十三条下列事项应当经公司全体独立非执行董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十四条公司建立全部由独立非执行董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程
第一百五十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十三
条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推
举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非
执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十五条本公司董事会成员中至少应当包括三分之
一以上的独立非执行董事，且至少包括一名会计专业人士。独立
非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执
行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程
要求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
第一百五十六条有关独立非执行董事制度，本节未作出规
定的，根据相关法律、法规、规章及公司股票上市地证券交易所
的上市规则的有关规定办理。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十七条公司董事会设置审计与风险管理委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十八条审计与风险管理委员会成员至少由三名董
事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行
董事过半数，由独立非执行董事中会计专业人士担任主任。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会
委员。
第一百五十九条审计与风险管理委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计与风险管理委员会全体委员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百六十条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上委员提议，或者主任认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上委员出
席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委
员会委员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计与风险管理委员会委员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬
与考核，以及安全、健康与环保（ESG）等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十二条提名委员会至少由三名董事组成，独立非
执行董事过半数，独立非执行董事担任主任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十三条薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组
成，独立非执行董事过半数，独立非执行董事担任主任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及
公司内其他职位的雇佣条件、董事会所订立的企业方针和目标，
管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励
计划或股权激励计划，并向董事会提出建议；
（五）审阅及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终
止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；
若未能按有关合同条款厘定，则该赔偿亦须公平合理，不会对公
司造成过重负担；
（六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款厘定;若未能按
有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或任何联系人不得参与厘定其自身薪酬；
（八）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条战略与投资委员会至少由三名董事组成。
战略与投资委员会的具体职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进
行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置
项目进行可行性研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证
监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
第一百六十五条安全、健康与环保委员会（ESG委员会）
至少由三名董事组成。
安全、健康与环保委员会（ESG委员会）的具体职责权限：
（一）监督公司安全、健康与环境计划的实施，同时监察公
司与安全、健康及环境问题相关的潜在责任、法规变化及技术变
革；
（二）就影响公司安全、健康与环境领域的重大问题向董事
会提出建议；
（三）对公司生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生
的重大安全生产事故及责任提出质询，并检查和督促事故的处理；
（四）监督公司ESG相关影响、风险和机遇的评估，ESG
相关目标进展，听取ESG事宜的汇报，指导、推进ESG有关工
作；
（五）分析和掌握国际国内ESG相关政策，指导公司ESG
战略、指标和目标的制定，审阅年度ESG报告；
（六）董事会授权的其他事项以及法律、行政法规、中国
证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事
项。
第六章高级管理人员
第一百六十六条公司设总裁（经理）一名，副总裁（副经
理）若干名，协助总裁（经理）工作；设首席财务官（财务负责
人）一名。副总裁（副经理）及首席财务官（财务负责人）由董
事会聘任或者解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁（经理）和其他
高级管理人员，但兼任总裁（经理）和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百六十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，一般不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十九条总裁（经理）和其他高级管理人员每届任
期三年，连聘可以连任。
第一百七十条公司总裁（经理）对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）按照有关规定，提请聘任或者解聘公司副总裁、首席
财务官(财务负责人)等高级管理人员，提出其报酬事项和奖惩事
项建议；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）负责召集总裁办公会议，研究和解决日常经营管理
工作中的重大问题；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总裁（经理）列席董事会会议。
第一百七十一条公司总裁（经理）应当根据董事会的要求，
向董事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总裁
（经理）应保证该报告的真实性。
第一百七十二条公司总裁（经理）应制定经营层议事规则，
报董事会批准后实施。
第一百七十三条经营层议事规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条总裁（经理）可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁（经理）辞职的具体程序和办法由总裁（经理）与
公司之间的劳动合同规定。
第一百七十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十七条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公
司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要
求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理
定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交
有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、总裁（经理）和其他高级管理人员以及相关知情人员
在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
总裁（经理）和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及
股东会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织
文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件；
（八）协助董事、总裁（经理）和其他高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规
定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司
章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关个人的意见记载于会议记录，同
时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、公司股票上市地证券
交易所上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百八十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日二个月内向中国证监会派出机构和
公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百八十一条公司董事会应当在每次年度股东会上，向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范
性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百八十二条公司的财务报告应当在召开股东会年会的
二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
得到本章中所提及的财务报告。
第一百八十三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及
法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按
两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注
中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两
种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百八十四条公司除法定的会计账册外，不得另立会计
账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条公司建立董事、总裁（经理）和其他高级
管理人员责任保险制度。
第一百八十六条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以选
择进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司现金股利政策目标为稳定的分红比例。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国
企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的百分
之二十。
特殊情况是指以下情形之一：
1.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定
具体比例、经营性现金流低于一定具体水平、公司当年亏损或累
计未分配利润为负数的，可以不进行利润分配；
2.经股东会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的
当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下
的金额孰低者为准）的百分之二十进行现金分配的其他重大特殊
情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司（未完）