福莱特(601865):福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次债券情况 ................................................................................................. 3 一、核准文件及核准规模 ........................................................................................ 3 二、本次债券的主要条款 ........................................................................................ 3 三、债券评级情况 .................................................................................................. 12 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 13 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 14 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 14 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ........................................................ 14 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 16 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 .............................................. 16 二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 .............................................. 16 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 17 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 18 一、2024年第一次债券持有人会议 ..................................................................... 18 二、2024年第二次债券持有人会议 ..................................................................... 18 第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 20 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 21 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 22 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项 ...................................................................................................................... 22 二、转股价格变化 .................................................................................................. 23 第一节 本次债券情况 一、核准文件及核准规模 本次公开发行 A股可转换公司债券发行方案于 2021年 6月 16日经福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公司”、“发行人”）第六届董事会第三次会议审议通过，并于 2021年 8月 20日经公司 2021年第二次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会及 2021年第二次 H股类别股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]664号）文核准，福莱特获准公开发行不超过 40亿元 A股可转换公司债券（以下简称“福莱转债”）。 福莱特于 2022年 5月 20日公开发行了 4,000万张 A股可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 23,078,799.67元，实际募集资金净额为人民币 3,976,921,200.33元，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了德师报（验）字（22）第 00231号《验资报告》。 经上交所自律监管决定书[2022]158号文同意，公司 400,000万元可转换公司债券于 2022年 6月 13日起在上交所挂牌交易，债券简称“福莱转债”，债券代码“113059”。 二、本次债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 40.00亿元，发行数量为 400万手（4,000万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的 A股可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的 A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年5月 20日（T日）至 2028年 5月 19日。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的 A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的 A股可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年 5月 20日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的 A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指 A股可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的 A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年 5月 20日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的 A股可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 5月 26日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年 5月 19日）止，即 2022年 11月 28日至 2028年 5月 19日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的 A股可转债的初始转股价格为 43.94元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的 A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的 A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=A股可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在 A股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的 A股可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次 A股可转换公司债券的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次 A股可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的 A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指 A股可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的 A股可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的 A股可转换公司债券最后 2个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行 A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的 A股可转债转股而增加的公司股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 5月 19日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由联席主承销商包销。 （2）发行对象 向发行人原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 5月19日）收市后登记在册的发行人所有 A股股东。 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原 A股股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 5月 19日）收市后登记在册的原 A股股东优先配售。 原 A股股东可优先配售的福莱转债数量为其在股权登记日（2022年 5月 19日）收市后登记在册的持有福莱特的股份数量按每股配售 2.357元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002357 手可转债。 原 A股股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A股股东可配售总量一致。 若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福莱转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“福莱配债”的可配余额。 原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原 A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 400,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次发行的 A股可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次公开发行 A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 20、债券评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 21、债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据约定条件将所持有的本次可转换债券转为公司 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定： ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （2）召集债券持有人会议的情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； 4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； 7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）发行人董事会提议； 2）受托管理人提议； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 三、债券评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 国泰海通作为福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：福莱特玻璃集团股份有限公司 公司名称（英文）：Flat Glass Group Co., Ltd 股票简称：福莱特 股票代码：601865 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：阮洪良 董事会秘书：成媛 成立日期：1998年 6月 24日 注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999号 联系电话：0573-82793013 传真号码：0573-82793015 公司网址：http://www.flatgroup.com.cn 电子邮箱：flat@flatgroup.com.cn 经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 2024年度，公司实现营业收入 1,868,260.25万元，同比下降 13.20%；实现归属于母公司所有者的净利润 100,660.27万元，同比减少 63.52%。报告期末，公司总资产 4,291,979.80万元，较期初减少 0.14%，归属于母公司所有者权益2,169,879.78万元，较期初减少 2.32%。 光伏玻璃作为公司的核心产品，从 2024年下半年开始，市场价格持续走低。受此影响，公司整体毛利率下滑明显。尽管面临行业环境的巨大挑战，公司通过深化提质增效战略、优化运营管理机制等系列举措，仍未能完全对冲光伏玻璃价格持续探底带来的影响，最终归母净利润同比下降。 公司主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]664号）文核准，福莱特获准公开发行不超过40亿元 A股可转换公司债券。 福莱特于 2022年 5月 20日公开发行了 4,000万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 23,078,799.67元，实际募集资金净额为人民币3,976,921,200.33元，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了德师报（验）字（22）第 00231号《验资报告》。 二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 3,083,664,210.94元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金计人民币 500,000,000.00元，募集资金余额人民币 450,755,996.85元（其中包括累计收到银行存款利息收入扣除手续费计人民币 48,183,237.82元、理财投资收益人民币 6,593,296.35元以及公司2021年 1月非公开增发 A股股票募集资金承诺投资项目结余募集资金转入人民币 1,643,673.62元）。 2024年，公司本次发行 A股可转换公司债券募集资金实际使用的具体情况如下： 单位：万元
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 118.10亿元，符合不设担保的条件，因此福莱转债未设担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度内，发行人共计召开 2次债券持有人会议，具体情况如下： 一、2024年第一次债券持有人会议 公司于 2023年 10月 30日召开的第六届董事会第四十五次会议及于 2023年 12月 22日召开的 2023年第三次临时股东大会、2023年第三次 A股类别股东大会及 2023年第三次 H股类别股东大会审议通过了《关于回购公司部分 H股一般性授权的议案》，同意授予公司董事会回购 H股股份的一般性授权。在符合中华人民共和国主管证券事务的政府或监管部门、香港联合交易所有限公司、任何其他政府或监管机关所有适用法例、法规及规定和《公司章程》的情况下，由公司董事会根据需求和市场情况适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行 H股总数 10%的 H股股份。 本次回购部分 H股股份系为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对本公司的投资信心，不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，亦不会对公司发行的“福莱转债”的还本付息产生重大不利影响。 根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》以及《福莱特玻璃集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》中的相关规定，为保证公司本次回购部分 H股股份事项的顺利实施，公司董事会于 2023年 12月 29日提请召开债券持有人会议，审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“福莱转债”债务及提供担保的议案》。 2024年 1月 15日，2024年第一次债券持有人会议审议通过了上述议案。 二、2024年第二次债券持有人会议 公司于 2024年 3月 26日召开的第六届董事会第五十二次会议暨 2023年年度董事会及于 2024年 6月 17日召开的 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会审议通过了《关于 2024年度回购公司部分 H股一般性授权的议案》，同意授予公司董事会回购 H股股份的一般性授权。在符合中华人民共和国主管证券事务的政府或监管部门、香港联合交易所有限公司、任何其他政府或监管机关所有适用法例、法规及规定和《公司章程》的情况下，由公司董事会根据需求和市场情况适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行 H股总数 10%的 H股股份。 本次回购部分 H股股份系公司认为回购 H股符合本公司及股东的整体利益，不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，亦不会对公司发行的“福莱转债”的还本付息产生重大不利影响。 根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》以及《福莱特玻璃集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》中的相关规定，为保证公司本次回购部分 H股股份事项的顺利实施，公司董事会于 2024年 6月 27日提请召开债券持有人会议，审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“福莱转债”债务及提供担保的议案》。 2024年 7月 17日，2024年第二次债券持有人会议审议通过了上述议案。 第七节 本次债券付息情况 发行人于 2025年 5月 20日支付自 2024年 5月 20日至 2025年 5月 19日期间的利息。本次付息为公司可转债第三年付息，票面利率为 1.00%（含税），即每张面值人民币 100元可转债付息金额为 1.00元人民币（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025年 5月 23日出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2025年度跟踪评级报告》，“福莱转债”评级结果为“AA”。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的对债券持有人 权益有重大影响的事项 根据发行人与国泰海通签署的《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.4条规定： 本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （一）发行人股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大变化； （二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组； （四）发行人放弃债权、财产超过上年末净资产的 10%或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （八）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭； （九）发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十）发行人涉嫌犯罪被依法立案调查，或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或存在重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动； （十一）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或者发生变更； （十二）发行人发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导致不符合债券上市/挂牌条件的重大变化； （十三）发行人主体或债券信用评级发生变化； （十四）偿债保障措施发生重大变化； （十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （十六）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十； （十八）未转换的可转债总额少于三千万元； （十九）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项（如发行人拟变更募集说明书的约定、发行人不能按期支付本息等）； （二十）法律、法规、规则要求的其他事项。 2024年度，公司除因公司 2023年年度利润分配和 2024年中期利润分配而调整福莱转债的转股价格、回购限制性股票占总股本比例较小导致福莱转债的转股价格无需调整以及授权董事会回购公司部分 H股外，未发生《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.4条规定的事项。 二、转股价格变化 福莱转债的初始转股价格为 43.94元/股，2024年初转股价格为 42.22元/股，最新转股价格为 41.71元/股，2024年转股价格调整情况如下： 2024年 7月 19日，因公司 2023年年度利润分配，故“福莱转债”的转股价由人民币 42.22元/股调整为人民币 41.84元/股。内容详见公司于 2024年 7月12日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于因实施权益分派调整“福莱转债”转股价格的公告》（公告编号:2024-062）。 2024年 12月 20日，因公司 2024年中期利润分配，故“福莱转债”的转股价由人民币 41.84元/股调整为人民币 41.74元/股。内容详见公司于 2024年 12月 13日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于因实施权益分派调整“福莱转债”转股价格的公告》（公告编号:2024-118）。 （以下无正文） 中财网
 |