宁波富邦(600768):北京国枫（杭州）律师事务所关于宁波富邦精业集团2024年度大会的法律意见书
电话：0571-88362156 传真：0571-88362156 邮编：310016 北京国枫（杭州）律师事务所 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]G0013号 致：宁波富邦精业集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司十届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年5月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公开发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，并于2025年6月10日公开发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的通知》（以下合称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 本次会议的现场会议于2025年6月27日在宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座 22楼会议室如期召开，由贵公司过半数董事共同推举的董事魏会兵主持。本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下称“网络投票系统”）进行网络投票的具体时间为2025年6月27日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2025年6月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、网络投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计61人，代表股份55,760,922股，占贵公司有表决权股份总数的41.6912%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《公司2024年度董事会工作报告》 同意55,712,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9135%； 反对39,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0708%； 弃权8,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0157%。 （二）表决通过了《公司2024年度监事会工作报告》 同意55,712,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9135%； 反对39,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0708%； 弃权8,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0157%。 （三）表决通过了《公司2024年度报告及摘要》 同意55,712,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9135%； 反对39,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0708%； 弃权8,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0157%。 （四）表决通过了《公司2024年度财务决算报告》 同意55,712,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9135%； 反对39,501股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0708%； （五）表决通过了《公司2024年度利润分配预案》 同意55,709,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9085%； 反对46,311股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0830%； 弃权4,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0085%。 （六）表决通过了《关于续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案》 同意55,711,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9121%； 反对40,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0722%； 弃权8,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0157%。 （七）表决通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》 同意55,701,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8941%； 反对54,311股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0973%； 弃权4,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0086%。 （八）表决通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》 同意55,707,921股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9049%； 反对48,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0866%； 弃权4,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0085%。 （九）表决通过了《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》 同意55,707,921股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的反对48,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0866%； 弃权4,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0085%。 （十）表决通过了《关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》 同意55,711,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9121%； 反对40,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0722%； 弃权8,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0157%。 （十一）表决通过了《关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案》 同意55,707,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9049%； 反对40,301股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0722%； 弃权12,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0229%。 （十二）表决通过了《关于出售公司铝型材业务暨关联交易的议案》 同意5,895,939股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2441%； 反对40,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6766%； 弃权4,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0793%。 关联股东宁波富邦控股集团有限公司回避表决。 （十三）表决通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》 同意55,712,421股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9130%； 反对43,801股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0785%； 弃权4,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0085%。 同意55,708,211股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9054%； 反对43,801股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0785%； 弃权8,910股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0161%。 本所律师与现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布，其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第12项议案经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过；上述第11项、13项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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