青云科技(688316):北京市盈科律师事务所关于北京青云科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
2025年 6月 北京市盈科律师事务所关于北京青云科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项的法律意见书 致：北京青云科技集团股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受北京青云科技集团股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京青云科技集团股份有限公司章程》的有关规定，就《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）的相关事项，出具本《北京市盈科律师事务所关于北京青云科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 2、本所律师仅就与本次归属及本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。 4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、证言或文件的复印件出具法律意见。 6、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信息的组成部分进行公开披露。 7、本法律意见书不对公司本次激励计划涉及的股票投资价值发表意见。 基于以上所述，本所出具法律意见如下： 一、本次归属及本次作废的授权与批准 （一）2021年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2021年10月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵卫刚作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本次激励计划首次 授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。 （四）2021年11月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权对本次激励计划进行调整和确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等。 2021年11月16日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划的首次授予日为2021年11月16日，以31.85元/股的授予价格向符合条件的105名激励对象授予142.3865万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月16日，并同意以31.85元/股向符合条件的105名激励对象授予142.3865万股限制性股票。 （五）2022年4月26日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意本次激励计划的预留授予日为2022年4月26日，确定以31.85元/股的授予价格向符合条件的64名激励对象授予35.3684万股限制性股票。公司独立董事就本次预留授予及作废事项发表了同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次预留授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年4月26日，并同意以31.85元/股的授予价格向64名符合授予条件的激励对象授予35.3684万股限制性股票。 （六）2022年4月26日至2022年5月5日，公司对本次激励计划预留授 予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。 （七）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （八）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （九）2023年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （十）2023年8月14日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （十一）2024年7月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （十二）2025年6月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了2021 《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了2021 《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年11月16日，因此，本次激励计划中的首次授予的限制性股票已于2025年5月16日进入第三个归属期。 根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2022年4月26日，因此，本次激励计划中的预留授予的限制性股票已于2024年10月28日进入第二个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京青云科技集团股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第015186号）及《北京青云科技集团股份有限公司内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2025）第010059号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，经本所律师核查，本次归属的归属条件及成就情况如下：
（三）归属人数及归属数量 2025年6月27日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议与第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期规定的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量合计为10.4482万股；其中，首次授予部分共有23名激励对象符合第三个归属期的归属条件，可归属数量为5.8682万股；预留授予部分共有29名激励对象符合第二个归属期的归属条件，可归属数量为4.5800万股。 据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 综上所述，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已于2025年5月16日进入第三个归属期，本次激励计划预留授予的限制性股票已于2024年10月28日进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的基本情况 （一）本次作废的原因 根据《激励计划》以及《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象中16人已离职，预留授予部分激励对象中12人已离职，该等人员已不具备激励对象资格；首次授予部分激励对象中13人因2024年个人层面绩效考核结果为“B”或“C”，预留授予部分激励对象中8人因2024年个人层面绩效考核结果为“B”，该等人员获授的限制性股票不能归属或不能完全归属。另有预留授予部分激励对象中的2人因个人原因自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并按作废处理。 因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）本次作废的数量 根据公司第二届董事会第二十八次会议决议以及《激励计划》等相关规定，前述合计29名首次授予的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计123,440股，前述合计22名预留授予的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计44,944股。本次作废的已授予尚未归属的限制性股票数量合计168,384股。 根据公司提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量等事项符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；就本次归属及本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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