奥浦迈(688293):国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
原标题:奥浦迈:国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。 国泰海通证券股份有限公司接受上海奥浦迈生物科技股份有限公司的委托，担任上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上海奥浦迈生物科技股份有限公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海奥浦迈生物科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺： “（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上海奥浦迈生物科技股份有限公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上海奥浦迈生物科技股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上海奥浦迈生物科技股份有限公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。” 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10 一、基本假设 ...................................................................................................... 10 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................. 10 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .. 14 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................. 14 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 .............................. 15 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 ...... 17 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .............................. 17 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 .............................. 18 九、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2条和《重组审核规则》第八条的规定 ............. 18 十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .. 19 十一、本次募集配套资金符合《再融资管理办法》的规定 .......................... 19 十二、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 .............................. 22 十三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...................................................................................... 26 十四、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............. 27 十五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 .............................................................................................. 30 十六、本次交易合同约定的资产交付安排 ...................................................... 31 十七、本次重组不构成关联交易 ...................................................................... 36 十八、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 .......................................................................................................... 36 十九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 .......................... 39 二十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 .......... 40 二十一、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 .................................. 46 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况.............................................................................................................................. 48 一、关于交易方案 .............................................................................................. 48 二、关于合规性 .................................................................................................. 68 三、关于标的资产估值与作价 .......................................................................... 90 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ...................................................... 95 五、其他 ............................................................................................................ 134 第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 136 一、独立财务顾问的内部审核程序 ................................................................ 136 二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................ 136 第四节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 137 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
第一节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任； （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时； （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成； （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买标的资产为澎立生物 100.00%股权。澎立生物主要提供药物研发临床前药效学、药代动力学研究评价服务，以及医疗器械临床前有效性及安全性评价服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”；同时，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司业务属于第四条之“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”之“相关服务”行业。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定 本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合反垄断相关规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。 4、本次交易符合外商投资相关规定 上市公司主要从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务 （CDMO），标的公司主要从事生物医药研发临床前 CRO服务业务，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。本次交易符合外商投资相关规定。 本次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体 PL HK，根据上市公司聘请的本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所出具的法律意见书及PL HK聘请的北京市君合律师事务所出具《北京市君合律师事务所关于PharmaLegacy Hong Kong Limited战略投资核查之专项法律意见书》，PL HK符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定。 5、本次交易符合对外投资相关规定 本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买澎立生物 100.00%股权，澎立生物为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司直接对境外投资。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经上海东洲资产评估有限公司备案的评估价值为基础，由交易双方协商确定。 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。 上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的为澎立生物 100.00%股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，在本次交易取得所需的前置审批通过且《交易框架协议》《交易协议》生效后，依据相关协议办理标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。 因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易的标的资产澎立生物主要从事生物医药研发临床前 CRO服务，在临床前药效学评价、药代动力学研究等领域具备较强的竞争实力和增长潜力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务、财务、人员、机构、管理等方面产生协同效应，从而更好的助力上市公司提升资产质量，优化业务结构，上市公司将进一步全链条跟随客户、跟随分子，“产品+服务”双轮驱动的发展格局将进一步完善，深化为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力。 因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 截至本报告书签署日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 的情形 本次交易前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2024年度《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步增强其药物临床前研究能力，并深入药物研发早期阶段获取客户资源，拓展其原有细胞培养基和 CDMO业务范围，推动公司业务由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式，进一步完善其“产品+服务”双轮驱动的业务格局，打造一站式医药研发服务平台。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表必要意见。 本次交易完成后，标的公司澎立生物将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易的合理性、必要性及定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易前标的公司的关联交易及本次交易前后关联交易变化情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。 （2）同业竞争 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买资产为澎立生物 100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应 本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 （四）上市公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价的履约保障措施作出了安排 本次交易涉及分期支付购买资产对价的，上市公司已与该交易对方签署了相关协议，约定了履约保障安排。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的 规定 根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定和要求： 1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途除外。 2、考虑到募集资金的配套性，所募资金主要用于支付本次并购交易中的现金对价及税费、支付中介机构费用。上市公司本次交易收购标的公司 100.00%股份的交易价格为 145,050.07万元，以股份和现金方式支付，其中股份支付金额74,048.70万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 73,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，募集资金用途符合上述规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定的要求。 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 32.00元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第七次会议决议公告日期前 20个交易日股票交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、/（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 九、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第 二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2条和《重组审核规则》第 八条的规定 根据《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。 （一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位 标的公司主要提供药物研发临床前药效学、药代动力学研究评价服务，以及医疗器械临床前有效性及安全性评价服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“M73研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试验发展”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”；同时，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司业务属于第四条之“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”之“相关服务”行业。 综上，标的公司所处行业与上市公司处于同行业，且符合科创板定位。 （二）标的公司与上市公司具有协同效应 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。 综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。 十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明 确意见 独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、法律顾问对本次交易的结论性意见”。 十一、本次募集配套资金符合《再融资管理办法》的规定 （一）本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在《再融资管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言： 1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况； 2、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； 3、截至重组报告书草案公告之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责； 4、截至重组报告书草案公告之日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为； 6、根据上市公司提供的资料，最近三年内，上市公司及其子公司存在以下行政处罚：2023年 7月 20日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出行政处罚决定书（普 2230401057号），上市公司子公司奥浦迈生物工程因存在超过水污染物排放标准排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，并根据奥浦迈生物工程的实际情况，罚款 11万元。 《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。经核查，奥浦迈生物工程已就前述行政处罚缴纳罚款，同时处罚金额属于罚则的较低幅度内，且相关处罚依据中未列明奥浦迈生物工程相关行为属于情节严重的情形。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及上述公司的确认，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在《再融资管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 （二）本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第十二条的规定 根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《再融资管理办法》第十二条的规定。 （三）本次募集配套资金符合《再融资管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八、五十九条的规定 根据《重组报告书（草案）》及上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过35名（含 35名）的特定对象发行。特定对象包括符合中国法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《再融资管理办法》第五十五条的规定。 根据上市公司第二届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《再融资管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。 根据《重组报告书（草案）》披露，“本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《再融资管理办法》第五十九条的规定。 十二、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 （一）本次交易定价依据及合理性 1、本次交易的定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093号）为依据，经交易各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093号），截至评估基准日 2024年 12月 31日，澎立生物 100%股权的评估价值为 145,200.00万元。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产澎立生物 100%股权的最终交易作价为 145,050.07万元。 2、本次交易的定价公允性 （1）本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定 本次交易拟购买资产为澎立生物 100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1093号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对澎立生物股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 92,705.58万元，评估值为 145,200.00万元，评估增值 52,494.42万元，增值率 56.62%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格为 145,050.07万元。 本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。 （2）可比上市公司分析 标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床前 CRO服务，主要包括药效学评价和药代动力学评价等业务。本次在 29家同行业国内上市公司中，筛选出临床前 CRO业务占比超过 50%且含有药理药效评价或者安全性评价等业务的企业，共获得 5家企业，包括康龙化成、昭衍新药、美迪西、益诺思、睿智医药。 经过评估人员分析，康龙化成由于收入规模和标的企业差异过大且资产负债率和标的企业亦有较大的差距，因此本次选择其他四家上市公司作为本次评估的可比上市公司具体介绍如下：
注 2：EV=经营性股权价值＋付息债务＋少数股东权益－货币资金－非经营性资产负债评估值 注 3：澎立生物市销率（EV/Sales）系收益法评估的本次标的公司股东权益价值/标的公司 2024年度营业收入 如上，本次交易标的公司的市销率（EV/Sales）为 4.39，低于同行业可比公司市销率平均水平 4.88。 （3）可比交易案例 标的公司澎立生物主要从事生物医药研发临床前 CRO服务，而上市公司主要从事“细胞培养基+CDMO业务”，两者所从事业务均属于医药服务外包行业（CXO），本次交易目的系上市公司基于同一产业链的上下游拓展，以实现“细胞培养基+临床前 CRO+生物药 CDMO”的 CRDMO业务模式，提升对下游医药企业客户的一站式服务能力。为保证相关交易案例的可比性，本次选取自 2020年以来完成的 CXO上市公司收购同行业或上下游公司相关案例共 5起进行估值对比，具体交易对比情况如下：
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