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兆龙互连(300913):上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿）（豁免版）
| 时间：2025年06月27日 00:21:17 中财网 |
原标题:兆龙互连:上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（修订稿）（豁免版）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................ 2
正 文 .................................................................................................................................................... 4
《审核问询函》之问题 1 ............................................................................................................... 4
《审核问询函》之问题 2 ............................................................................................................. 25
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
01F20233250
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2025年 5月 10日，深圳证券交易所针对发行人本次发行申请文件下发了《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020019号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师对相关法律事项进行了补充核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充与更新，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，不可分割。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
声明事项
一、 本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正 文
关于《审核问询函》的回复
《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，报告期内，公司实现营业收入分别为 146494.99万元、161122.82万元、155560.47万元和 134010.95万元，其中 2023年同比下降 3.45%，2024年 1-9月同比增加 17.11%；扣非归母净利润分别为 7639.27万元、12695.21万元、8509.27万元和 6938.70万元，其中 2023年同比下降 32.97%。各期营业收入中，境外收入占比分别为 61.44%、64.31%、63.38%和 65.57%；汇兑损益金额分别为 478.25万元、-2304.59万元、-1137.30万元和-518.98万元。
报告期各期，公司销售费用分别为 3085.59万元、4214.12万元、4861.27万元和 4046.01万元，占营业收入的比例分别为 2.11%、2.62%、3.13%和 3.02%。
根据相关公告，公司存在销售人员涉嫌利用职务之便侵占公司部分销售资源、违约使用公司商业秘密等行为。截至公告披露日，公司已收到退赔款人民币 3820万元。
报告期各期末，发行人应收账款及应收款项融资合计金额分别为 29516.07万元、30746.41万元、32582.38万元和 34979.24万元，占流动资产的比例分别为 38.88%、38.56%、40.65%和 40.00%。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 23767.37万元、21356.31万元、20132.66万元和 27696.94万元，占流动资产比例分别为 31.31%、26.78%、25.12%和 31.67%。报告期末，发行人拥有商品房和自建房共 9处，规划用途分别为商业和工业，投资性房地产余额 115.74万元。
截至 2024年 9月 30日，发行人其他应收款余额 519.81万元，主要为押金保证金、应收暂付款等；其他流动资产余额 1517.34万元，主要为待抵扣增值税进项税额等；其他非流动资产余额 3004.07万元，主要为预付长期资产购置款。
请发行人结合最新一期财务数据：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），以及外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况和报告期内函证情况等，说明境外销售收入确认的真实性、准确性，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（4）结合销售模式、获客方式、销售费用具体构成、与营业收入的匹配情况说明公司销售费用的真实性、合理性，是否与同行业可比公司存在差异，如是，分析差异原因及合理性。
（5）结合销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程、事项最新进展、后续预期情况等，说明相关事项对公司财务状况和经营成果的影响，发行人采取的规范措施及其有效性，在此基础上说明发行人内部控制制度是否健全且得到有效执行。（6）说明汇率变动对发行人经营业绩的影响情况，汇兑损益与发行人相关业务规模及汇率波动情况是否匹配，公司应对汇率波动风险的措施。（7）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收帐款坏账准备计提是否充分。（8）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（9）说明发行人持有商品房和自建房具体用途，投资性房地产的具体内容，是否涉及房地产开发相关业务。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（3）（5）（8）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（9）（10）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
二、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。
（一）公司各细分产品的相关技术来源
经访谈公司有关人员、公司说明并经本所律师核查，公司主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品的设计、制造与销售。公司经过长期自主研发构建了一系列的核心技术，能够覆盖公司主营业务，是公司盈利能力的有力保证。目前，公司主要产品涉及的主要技术内容、技术来源、业务环节及专利情况如下：
| 序 号 | 涉及的主要产品 | 技术内容 | 技术来源 | 涉及的业 务环节 | 主要专利技术 |
| 1 | 数字通信电缆和 高速电缆、工业 电缆、光缆 | 线缆集合入模技 术 | 自主研发 | 线缆集合 入模 | 一种线缆集合入模装 置 |
| 2 | 数字通信电缆和 高速电缆、工业 电缆 | 屏蔽纵包技术 | 自主研发 | 屏蔽包覆 | 用于屏蔽包覆技术的 一种适用于电缆的铝 箔纵包装置等专利等 6项 |
| 3 | 柔性类工业电缆 | 成缆退扭技术 | 自主研发 | 成缆退扭 | 用于柔性类产品的一 种耐弯曲的极细同轴 信号传输电缆、一种协 作机器人专用轻量型 数据控制电缆等相关 专利 3项 |
| 4 | 现场总线电缆、 光缆 | 星绞成缆技术 | 自主研发 | 成缆 | 用于星绞结构电缆专 利 1项 |
| 5 | 高速电缆、医疗 用线缆、多媒体 信号传输线缆 | 多芯同轴线技术 | 自主研发 | 多芯电缆 的芯线生 产 | 用于耐弯曲电缆、多媒 体应用、微小型高速电 缆相关专利等 3项 |
| 6 | 高速电缆 | Twinax技术 | 自主研发 | 单对生产 | 用于高频高速类产品 相关专利等 10项 |
| 序 号 | 涉及的主要产品 | 技术内容 | 技术来源 | 涉及的业 务环节 | 主要专利技术 |
| 7 | 数据电缆及连接 系统产品 | 超六类非屏蔽技 术 | 自主研发 | 护套 /连 接器 | 结构设计方面的专利 等 4项 |
| 8 | 高频高速传输连 接器、光连接产 品 | 组件集成封装技 术 | 自主研发 | 组件制造 | 各类连接器件的结构、 连接系统优化等方面 的专利等 16项 |
| 9 | 高速电缆和连接 产品、综合布线 连接器 | 电缆、电路设计 与仿真技术 | 自主研发 | 电缆结构 设计、 PCB设计 | - |
| 10 | 光缆 | 光缆挤出技术 | 自主研发 | 紧包、护 套 | - |
| 11 | 光连接产品 | 光连接产品端面 处理技术 | 自主研发 | 连接器 | - |
（二）公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策变动情况，公司对贸易政策变动国家的客户不存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策的变动未对公司经营产生重大不利影响
1、公司境外销售的主要国家地区及境外销售特征
境外销售是公司重要的销售渠道与收入来源，报告期内，公司外销主营业务收入金额分别为 99,540.93万元、94,188.67万元、113,424.80万元和 29,303.26万元，占公司主营业务收入的比重分别为 64.31%、63.38%、64.87%和 68.33%。
经过多年发展，公司产品销售至全球五大洲 100多个国家和地区，公司的境外销售分布呈现以下特征：
（1）境外销售主要集中在欧洲和亚洲地区
报告期内，公司外销主营业务收入分大洲的构成情况具体如下：
单位：万元
| 地区 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 欧洲 | 15,567.4 7 | 53.13% | 69,330.60 | 61.12% | 56,402.9 5 | 59.88% | 52,440.3 4 | 52.68% |
| 亚洲 | 9,022.94 | 30.79% | 26,970.99 | 23.78% | 21,687.5 9 | 23.03% | 27,091.3 6 | 27.22% |
| 大洋 洲 | 1,371.06 | 4.68% | 6,794.28 | 5.99% | 6,196.90 | 6.58% | 5,753.58 | 5.78% |
| 北美 洲 | 1,624.92 | 5.55% | 5,141.43 | 4.53% | 5,178.31 | 5.50% | 9,599.60 | 9.64% |
| 其他 | 1,716.87 | 5.86% | 5,187.49 | 4.57% | 4,722.91 | 5.01% | 4,656.04 | 4.68% |
| 合计 | 29,303.2 6 | 100.00 % | 113,424.8 0 | 100.00 % | 94,188.6 7 | 100.00 % | 99,540.9 3 | 100.00 % |
（2）公司境外销售的国家或地区较为分散，单一客户的收入集中度较低 根据公司说明并经本所律师核查，报告期内，公司产品销售至全球 100多个国家和地区，公司境外销售主要覆盖的国家或地区如下：
| 大洲 | 主要国家或地区 |
| 欧洲 | 英国、捷克、波兰、比利时、西班牙、葡萄牙等 |
| 亚洲 | 沙特阿拉伯、新加坡、中国香港、泰国等 |
| 大洋洲 | 澳大利亚、新西兰等 |
| 北美洲 | 美国、加拿大、哥斯达黎加等 |
| 其他 | 智利、秘鲁等 |
报告期内，公司境外销售主要集中在欧洲、亚洲，来自欧洲的收入占比在50%-60%，来自亚洲的收入占比在 20%-30%，来自大洋洲、北美洲的收入占比均在 5%左右。报告期各期，公司来自境外销售金额排名第一的国家或地区的销售金额分别为 12,677.92万元、12,284.84万元、14,396.05万元和 3,106.89万元，占外销主营业务收入的比重分别为 12.74%、13.04%、12.69%和 10.60%，占比较低，公司境外销售对单一国家或地区不存在重大依赖。
报告期内，公司来自外销第一大客户的营业收入分别为 7,687.85万元、7,201.32万元、8,351.32万元和 1,788.67万元，占营业收入比重分别为 4.77%、4.63%、4.56%和 3.99%，整体占比较小，公司对单一境外客户不存在重大依赖。
2、公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策情况
报告期内，公司境外销售主要集中在欧洲和亚洲地区，所涉及的主要国家包括英国、捷克、波兰、德国等。
根据公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司产品外销所涉上述主要国家及地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。
3、公司产品外销所涉其他国家地区的贸易政策情况
报告期内，公司产品外销所涉国家地区中，存在贸易政策摩擦的主要为美国。
根据公司说明，报告期内，公司对美国的外销收入金额分别为 7,031.96万元、3,425.65万元、4,640.20万元和 1,271.96万元，占公司营业收入的比重分别为4.36%、2.20%、2.53%和 2.84%，公司对美国的外销金额整体较小，且各期占营业收入比重均不超过 5%。
2018年至今，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税的方式来施加影响。公司所属行业为数字通信电缆行业，主要产品为数据电缆、专用电缆和连接产品，涉及网络结构化布线、智能安防、通信设备、数据中心、工业互联网和轨交机车等领域。2025年初开始，美国对原产中国产品数次加征关税，截至 2025年 4月，美国本轮对原产中国产品加征关税税率已达 245%。2025年 5月，中美双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国将暂停实施部分加征关税政策，并取消 2025年 4月加征的部分关税。
综上，报告期内公司对美国的外销收入金额及占比均较低，公司对美国的外销客户不存在重大依赖，美国贸易政策的变动未对公司的持续盈利能力、经营业绩造成重大不利影响。
（三）公司原材料境外采购金额及占比均较小，原材料境外采购涉及的国家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响 报告期内，公司采购的原材料主要包括导体材料（主要为铜导体材料等）、胶料（主要为绝缘料、护套料等）、辅材（主要为铝箔等），具体情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金 额 | 占比 | 采购金 额 | 占比 | 采购金 额 | 占比 | 采购金 额 | 占比 | |
| 导体材 料 | 23,103. 73 | 70.49% | 106,202. 20 | 74.93% | 88,177.9 9 | 76.21% | 87,282.9 2 | 72.75% |
| 胶料 | 3,246.9 6 | 9.91% | 12,907.9 5 | 9.11% | 11,974.5 0 | 10.35% | 14,712.2 9 | 12.26% |
| 辅材 | 3,124.9 5 | 9.53% | 10,705.9 5 | 7.55% | 8,016.50 | 6.93% | 8,820.61 | 7.35% |
| 其他 | 3,301.2 0 | 10.07% | 11,927.4 4 | 8.41% | 7,532.50 | 6.51% | 9,165.22 | 7.64% |
| 合计 | 32,776. 84 | 100.00 % | 141,743. 54 | 100.00 % | 115,701. 49 | 100.00 % | 119,981. 05 | 100.00 % |
报告期内，公司采购的原材料主要系导体材料、胶料、辅材。报告期各期，公司采购的导体材料、胶料、辅材合计占比均超过或接近 90%。
公司原材料主要从境内采购，报告期内，境外采购原材料的金额分别为1,940.36万元、1,811.86万元、3,286.73万元和 1,792.49万元，占各期公司原材料采购总额的比例分别为 1.62%、1.57%、2.32%和 5.47%，金额及占比均较小。
根据公司说明，报告期内，公司境外采购原材料涉及的主要国家、地区为泰国、新加坡、中国台湾等。截至本补充法律意见书出具之日，上述主要国家及地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司境外原材料采购产生重大不利影响。
此外，随着公司在泰国生产基地的建设进度，公司根据建设及生产经营需要通过泰国子公司泰国龙腾互连向泰国当地供应商就近采购，不涉及进口环节，因此不受到贸易政策变化的影响。
综上，报告期内，公司境外采购原材料的金额及其占公司原材料采购总额的比例均较低，公司主要原材料不依赖境外采购；截至本补充法律意见书出具之日，公司原材料境外采购涉及的国家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响。
（四）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性 1、公司已采取的应对措施及其有效性
报告期内，公司境外销售及采购涉及的主要国家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。
根据公司说明，报告期内，公司产品外销涉及的其他国家、地区中，美国的贸易政策存在一定波动，针对该情形，公司已采取的应对措施及其有效性如下： （1）公司外销至美国的大部分产品采取船上交货（FOB）的方式实现，即公司将货物交给客户指定的承运人并办理出口清关手续即完成交货，货物到岸后需缴纳的关税等费用由客户承担，能够有效降低关税政策波动对公司的不利影响； （2）公司已筹备并建设泰国生产基地，加速在全球市场的业务布局，能够充分利用所在国的贸易优势和区位优势，有利于应对国际贸易形势的复杂多变情况，提升公司的抗风险能力；
（3）公司在维护与现有客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险。
通过上述应对措施，公司有效降低了美国贸易政策波动对公司产生的影响，未对公司的持续盈利能力、经营业绩产生重大不利影响。
2、公司拟采取的应对措施及其可行性
根据公司说明，未来，针对公司境外销售及采购所涉及国家、地区的贸易政策不确定性风险，公司拟采取的应对措施及其可行性如下：
（1）积极关注公司境外销售、采购所涉及国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动的分析研判，做好相应的规划及预案；
（2）在泰国生产基地建成并投产后，根据境外国家、地区贸易政策的变动情况合理规划国内及泰国生产基地的产能安排和分配，降低贸易政策变动的不利影响；
（3）持续研发满足下游市场需求的新产品，不断优化产品工艺流程，提高产品的市场竞争力；
（4）公司主要原材料采购以境内为主，针对少量境外采购，公司将结合产销计划，合理规划采购和供应商储备，以避免贸易政策发生重大不利变化影响供应稳定。
公司拟采取的上述应对措施能够在一定程度上降低未来境外销售及采购所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响，具备可行性。
（五）核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
1、访谈公司有关人员及取得公司的说明，了解公司主要产品所涉及的主要技术内容、技术来源、业务环节及专利情况；
2、核查公司公告文件，获取报告期内公司产品外销明细，了解公司境外销售涉及的主要国家及地区，检索相关国家及地区的贸易政策是否发生重大不利变化；
3、核查公司公告文件，获取报告期内公司境外原材料采购明细，了解公司境外采购涉及的主要国家及地区，检索该等国家及地区的贸易政策是否发生重大不利变化；
4、访谈公司有关人员及取得公司的说明，了解公司针对美国贸易政策变动所采取的应对措施及其有效性，以及公司未来针对境外销售、采购所涉及国家、地区贸易政策变动拟采取的应对措施及其可行性。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司主要产品的核心技术来源均为自主研发，公司运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源。
2、报告期内，公司产品外销所涉主要国家及地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。报告期内，公司产品外销所涉的其他国家及地区中，美国对中国的贸易政策有一定波动。
公司对美国的外销收入金额及占营业收入比重均较低，公司对美国的外销客户不存在重大依赖，美国贸易政策的变动未对公司的持续盈利能力、经营业绩造成重大不利影响。
3、报告期内，公司境外采购原材料的金额及其占公司原材料采购总额的比例均较低，公司主要原材料不依赖境外采购。截至本补充法律意见书出具之日，公司原材料境外采购涉及的国家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响。
4、公司已针对美国贸易政策波动采取了相应的应对措施，相关措施有效。
针对未来境外销售、采购所涉及国家、地区贸易政策可能发生的变动，公司已合理规划拟采取的应对措施，相关措施具备可行性。
五、结合销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程、事项最新进展、后续预期情况等，说明相关事项对公司财务状况和经营成果的影响，发行人采取的规范措施及其有效性，在此基础上说明发行人内部控制制度是否健全且得到有效执行。
（一）结合销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程、事项最新进展、后续预期情况等，说明相关事项对公司财务状况和经营成果的影响
1、职务侵占的具体内容
根据公司说明，2024年 2月，公司因自查发现 3名销售人员（以下简称“涉案人员”、“涉案人员甲、乙、丙”）涉嫌职务侵占行为，向公安机关报案。2024年 2月 26日，公司收到了德清县公安局出具的《立案告知书》。
根据公司说明并经本所律师核查，涉案人员职务侵占方式主要包括非法侵占公司订单资源、篡改客户订单牟取私利。
（1）非法侵占公司订单资源
经公司自查，涉案人员存在利用公司客户资源获取销售订单后，未经公司允许私自将订单转移给其他企业的职务侵占行为。
2022年至 2023年，涉案人员以公司名义取得公司长期客户的业务订单后，在公司不知情的情况下将订单转移给某供应商。根据公司自查，涉案人员累计非法转移的订单涉及金额约 900-1,000万元（最终以司法机构认定为准）。
（2）篡改客户订单信息牟取私利
经公司自查，2021年至 2023年，涉案人员篡改公司客户下达的销售订单的金额，预计给公司造成的损失约 100-120万人民币（最终以司法机构认定为准）。
2、发生的原因、自查发现的过程、事项最新进展、后续预期情况
本次职务侵占系员工个人行为。公司因察觉涉案人员在市场开发、客户服务、工作汇报等方面的表现与岗位要求严重不匹配，经查询其工作邮箱中与客户的往安机关报案。
截至本补充法律意见书出具之日，本案件已由德清县公安局向德清县人民检察院提交审查起诉。根据公司就本案件委托的诉讼代理人的说明，按正常程序规定，检察院审查起诉完成后向法院移送，案件进入最后审判量刑环节，预计在2025年年底前完成审理。
3、退赔款项的确定方式及构成情况
发现职务侵占事项后，公司高度重视，及时报案并积极配合公安机关调查取证。公司重点关注本事项有关的内部控制制度的完善与员工廉洁从业的规范、公司的声誉以及与产业链上下游的稳定合作关系，并积极主张就直接或间接损失向涉案人追偿以最大限度维护股东权益。
截至补充法律意见书出具之日，公司已与涉案人员签订退赔协议，协商约定退赔金额合计 4,050万元，且公司收回涉案人员在公司的持股平台份额及股权激励有关的成本及收益合计 164.12万元。
退赔款项的确定是公司与涉案人员谈判协商的结果：公司在综合考虑职务侵占过程中的已查实的直接损失、品牌形象和市场声誉的间接损失、涉案人员在公司领取的薪酬情况以及涉案人员的资产情况及经济能力，与涉案人员协商确定最终的退赔款总额。
4、相关事项对公司财务状况和经营成果的影响
截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到涉及职务侵占事项的退赔款及没收股权激励款项合计4,064.12万元（其中80万元为2025年第一季度收到，其余款项均在2024年收到），公司在收到退赔金额的当期，将相关金额计入营业外收入，该等事项对公司财务状况和经营成果的影响情况如下：
2024年度，公司收到退赔款及没收股权激励款项合计3,984.12万元，占当年度营业收入、期末总资产的比例分别为2.18%和2.68%；
2025年第一季度，公司收到退赔款80万元，尚未收到的剩余退赔款金额为150万元，合计占公司2025年第一季度末总资产比例为0.15%。
职务侵占对公司财务状况和经营成果不存在重大不利影响，主要原因如下：（1）职务侵占涉及的订单金额占当期营业收入、总资产的比例较低，不会对公司现有财务状况造成重大不利影响；（2）公司已将涉案人员辞退，并安排新销售团队与相关客户进行对接，本次职务侵占对公司与客户的合作影响已消除，当前公司与相关客户正常合作往来，案件未对公司与客户关系造成重大不利影响；（3）公司与涉案人员已就退赔款项予以确认，前述款项已基本收回，不存在大额不确定的未收到款项，不会对公司未来财务状况造成重大不利影响；（4）职务侵占对公司的品牌形象和市场声誉造成的间接损失难以准确估量，但职务侵占系员工个人行为，且相关损害行为已经终止、案件已经进入司法程序，预计未来不会对公司的品牌、商誉造成进一步损害。
（二）发行人采取的规范措施及其有效性，以及内部控制制度的健全及执行情况
1、公司采取的规范措施及其有效性
根据公司说明，针对公司员工职务侵占事项，公司进行了专项整改与规范，包括：
（1）公司严令禁止员工兼职、从事与公司有竞争关系的岗位。定期针对销售人员兼职、投资信息进行核查，定期公开检索公司产品品牌信息，防止销售人员冒用品牌、利用公司资源对外展业；
（2）强化订单跟踪管理执行力度，确保订单填写及订单复核工作的规范性，强化客户订单全链条管控；
（3）进一步梳理完善相关制度和流程，加强防范关键环节。对业务管控流程进行了梳理和完善，强化内部审核和责任，并将关键流程纳入信息系统管理；加大监督检查力度，增强风险防范措施；
（4）强化内部审计工作，加大常规审计和专项审计的力度，建立健全常态化检查的长效机制，推进内部控制各项工作不断深化；
（5）加强员工合规教育培训，培养员工职业道德素养、责任意识和法治观念，保证公司治理和内部控制等各项工作有效实施，进一步提高规范运作和全员合法合规意识以及业务水平，杜绝此类事件再次发生。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已采取有效的规范措施并整改落实。
随着公司业务的不断发展，公司将在今后的工作中，持续组织学习《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合公司实际运行情况积极推进内部控制规范体系的建立健全，不断完善公司内部控制体系，强化内部控制监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力，保证公司持续、健康、稳定发展，切实保障投资者的合法权益。
2、公司内部控制制度的健全及有效执行情况
经核查，公司不断健全内部控制制度，在专业咨询机构的协助下制定了《内部控制管理手册》，有关销售业务的内部控制的主要控制点完善情况以及实际的执行情况如下：
| 控制点 | 主要控制点变化后情况 | 变化前情况 |
| 订单附 件上传 | 公司制定了《国际销售业务管理制度》，明确规定 在单笔合同/销售订单的签订过程中，销售业务员 根据客户公司邮箱发送的客户订单，在 OA系统上 提报“开单申请”并上传客户订单信息（如往来邮 件、通讯记录）作为附件，销售统计人员复核附件 及经过审批的 OA“开单申请”信息，确认后录入 系统 | 公司在销售部门安排专 人进行销售订单管理。 但未明确制定制度，要 求销售业务员在 OA系 统中上传订单 |
| 订单信 息审核 | 强化订单审核，由非销售部门人员对上传系统的客 户订单信息进行审核 | 非销售部门人员统计客 户订单，但未强调信息审 核 |
| 客户档 案管理 与多线 程服务 | 公司强化客户档案管理，新增客户档案需在 CRM 系统中建档，业务员收集客户的名称、地址、电话、 以及关键岗位联系人（包括但不限于：企业总经理、 采购、技术、质量、财务等负责人）的联系方式等 相关资料。技术服务端人员直接加入到为客户服务 的团队当中，多线程进行客户服务与管理 | 公司客户档案管理工作 主要关注客户名称，未对 其他信息予以重视。技术 服务端人员未直接加入 客户服务团队 |
2025年 4月 25日，天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕7827号），认为“兆龙互连公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（三）核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅公安机关立案告知书、受案回执、上市公司公告、刑事谅解书等，并访谈有关人员了解案件进展情况；
2、查阅涉案人员的劳动合同、退赔款进度相关资料等，了解涉案人员的基本情况，并了解退赔款项归还情况；
3、查阅职务侵占有关的流程文件，访谈公司相关人员及其委托的职务侵占案的经办律师，了解案件背景及进展情况；
4、查阅《内部控制管理手册》等内部控制制度以及天健会计师出具的《内部控制审计报告》，了解公司就职务侵占事项采取的规范措施及运行情况。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司员工职务侵占事项已进入司法审查环节，公司与涉案人员签订了退赔协议，公司在收到退赔金额的当期，将相关金额计入营业外收入。截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到涉案人员缴纳的大部分退赔款项，尚未缴纳金额占公司总资产的比例较低。职务侵占对公司财务状况和经营成果不存在重大不利影响。针对职务侵占事项，公司已经采取有效的规范措施并整改落实，公司内部控制健全并得到有效执行。
九、说明发行人持有商品房和自建房具体用途，投资性房地产的具体内容，是否涉及房地产开发相关业务。
（一）公司持有商品房和自建房的具体用途，投资性房地产的具体内容 经核查，截至 2025年 3月 31日，公司持有的房产及其具体用途情况如下： 单位：平方米
| 序 号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落位置 | 规划 用途 | 建筑面积 | 性质 | 目前用途 |
| 1 | 浙（2019）德清县不动 产权 0017384号 | 新市镇西湖圩路 9号 | 工业 | 24,551.95 | 自建 房 | 生产、仓 储等 |
| 2 | 浙（2019）德清县不动 产权 0014758号 | 新市镇西湖圩路 9号 | 工业 | 34,404.15 | 自建 房 | 生产、仓 储等 |
| 3 | 浙（2018）德清县不动 产权 0017602号 | 新市镇士林西湖 圩路 15号 | 工业 | 5,989.23 | 自建 房 | 生产、仓 储等 |
| 4 | 浙（2023）德清县不动 产权 0010300号 | 新市镇西湖圩路 9号 | 工业 | 56,008.66 | 自建 房 | 办公、生 产、仓储 等 |
| 5 | 浙（2018）德清县不动 产权 0021553号 -0021557号 | 武康街道永平南 路309号、311号、 313号、315号、 317号 | 商业 | 606.97 | 商品 房 | 对外出租 |
（二）公司不涉及房地产开发相关业务
1、公司及子公司经营范围不涉及房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司的经营范围中均不涉及“房地产开发”相关业务。
2、公司及子公司均未具备房地产开发相关业务资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司均未取得或申请办理房地产开发业务相关资质，未开展房地产开发业务。
3、报告期内公司存在零星租赁收入，不构成公司主营业务
报告期内，公司存在零星租赁收入，各期租赁收入金额分别为 14.29万元、14.29万元、14.29万元和3.57万元，占报告期各期营业收入的比例均不足0.01%，主要系为公司提高资产利用效率，将部分闲置房产对外出租所获取的租金收入，不构成公司及其子公司的主营业务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均未具备房地产开发相关业务资质，报告期内存在零星租金收入，各期占营业收入的比重均不足 0.01%，因此，公司不涉及房地产开发业务。
（三）核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
1、核查公司不动产权证书，获取公司房产及投资性房地产构成明细，了解公司各处房产的实际用途；
2、取得公司及其子公司的营业执照并核查是否涉及房地产开发业务； 3、获取报告期内公司租金收入构成明细，测算其占公司营业收入的比例，核查公司是否涉及房地产开发业务。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司房产主要用于办公、生产、仓储等用途，投资性房地产为少量闲置房产，用于对外出租。截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司均不涉及房地产开发业务。
十、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定
1、财务性投资的认定标准
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定，财务性投资的认定标准如下：
“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，类金融业务的认定标准如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。” 2、发行人最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定
根据公司说明，截至 2025年 3月末，公司不存在财务性投资，相关科目分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2025/3/31金额 | 主要构成 | 是否涉及财 务性投资 |
| 其他应收款 | 378.76 | 押金保证金、应收暂付款等 | 否 |
| 其他流动资产 | 2,087.74 | 待抵扣增值税进项税额等 | 否 |
| 其他非流动资产 | 2,344.29 | 预付长期资产购置款 | 否 |
截至 2025年 3月末，公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2025年 3月末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
截至 2025年 3月末，公司其他非流动资产主要为预付长期资产购置款，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末公司不存在财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关法律法规的规定。
（二）本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
公司本次发行董事会决议日为 2023年 11月 22日。根据公司说明并经本所律师核查，在董事会决议日前六个月（2023年 5月 22日）至本补充法律意见书出具之日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体情况如下： 1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月（2023年 5月 22日）至本补充法律意见书出具之日，公司购买的理财产品均为保本型产品。具体如下：
单位：万元
| 序 号 | 受托方 | 产品名 称 | 收益类型 | 理财金 额 | 理财起止 日 | 期 限 | 预期年 化收益 率 |
| 1 | 上海浦东发展银 行股份有限公司 湖州德清支行 | 结构性 存款 | 保本浮动收益型 | 3,600.00 | 2024.5.13- 2024.8.13 | 90 天 | 1.20% 或 2.55% 或 2.75% |
综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
（三）核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查； 2、查阅公司相关董事会、股东大会会议文件，定期报告、相关临时公告和审计报告；
3、取得公司及其子公司的工商资料并查阅经营范围，公开检索公司是否存在对外股权投资等情况；
4、取得公司购买的理财产品的相关产品说明及对账单，查阅公司资产负债表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；
5、取得公司说明并查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司是否实施或拟实施财务性投资。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至最近一期末，公司不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关法律法规的规定；公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
《审核问询函》之问题 2
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 121,390.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
| 项目 | 拟使用募集资金金额 |
| 泰国生产基地建设项目（以下简称项目一） | 66,000.00 |
| 高速电缆及连接产品智能制造项目（以下简称项目 二） | 41,390.00 |
| 补充流动资金 | 14,000.00 |
| 合计 | 121,390.00 |
公司 2020年首次公开发行股票募集资金净额为 35585.71万元。截至 2022年 12月 31日，公司实际已投入募集资金 31083.95万元，经公司董事会审议，公司将前次募投项目节余资金 5038.05万元永久补充流动资金。
请发行人结合最新一期财务数据：（1）说明本次募投项目是否涉及新业务、新产品，如是，请结合报告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要发行人是否具有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规；泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（3）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了全球宏观经济波动等风险。
（5）说明本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，2024年 3月签署境外土地购买协议后仍未过户的原因，土地使用权证办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的替代性措施。（6）说明本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。（7）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口，进一步说明本次融资的必要性和规模合理性。（8）说明前次募投项目结余的募集资金用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。
请发行人补充披露（5）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（5）（8）并发表明确意见。
回复：
一、 说明本次募投项目是否涉及新业务、新产品，如是，请结合报告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形。
（一）本次募投项目是否涉及新业务、新产品
经核查，公司本次募投项目系紧密围绕公司现有主业展开，不涉及新业务、新产品。公司深耕数据传输与连接领域，三十年来专注于以铜为主要导体材料的数据电缆、专用电缆及连接产品的设计与制造，已成为细分领域的龙头企业。根据传输介质不同，电缆（铜导体）、光缆（光纤）是最主要的数据传输产品，二者在功能、结构、技术方面具有相似性与互补性，在应用领域、下游客户方面具有高度重合性。早在 2021年以前，公司便开始了光缆及光连接产品的产品技术开发及市场开拓，光缆及光连接产品已成为公司服务数据中心、企业网、工业等领域客户的重要产品。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 119,500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 泰国生产基地建设项目 | 66,000.00 | 66,000.00 |
| 2 | 高速电缆及连接产品智能制造项目 | 43,199.95 | 41,390.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,110.00 | 12,110.00 |
| 合计 | 121,309.95 | 119,500.00 |
相关募投项目的建设内容及目的、涉及产品如下：
| 项目名称 | 建设内容及目的 | 涉及产品 |
| 泰国生产基地建设项 目 | 扩大数据电缆、专用电缆、光缆和 连接产品生产能力，主要满足海外 市场的发展需求 | 数据电缆 17万公里、专用电缆 5.6万公里、光缆 8万公里、连 接产品 1,030万条 |
| 高速电缆及连接产品 智能制造项目 | 扩大高速电缆、光缆和连接产品生 产能力，主要提升高附加价值产品 规模化交付能力 | 高速电缆 1.3万公里、光缆 4 万公里、连接产品 1,100万条 |
| 公司主营业务及主要 产品 | 公司主营业务为数据电缆、专用电缆、连接产品的设计与制造，主 要产品包括数据电缆、专用电缆、连接产品、光缆与光连接产品 |
（二）报告期内已实现收入产品的具体情况
募投项目涉及产品在报告期内均已实现收入，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 数据电缆 | 30,831.64 | 134,951.84 | 122,923.59 | 124,627.96 |
| 其中：6类及以下 | 21,815.57 | 96,038.45 | 95,849.00 | 94,009.53 |
| 6A及以上 | 9,016.07 | 38,913.39 | 27,074.59 | 30,618.43 |
| 专用电缆 | 6,894.83 | 15,584.00 | 11,783.40 | 14,539.97 |
| 连接产品 | 4,304.04 | 18,392.80 | 11,932.76 | 12,927.79 |
| 光缆及光连接产品 | 256.95 | 3,285.06 | 644.54 | 538.13 |
（三）募投项目产品与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系
公司现有产品主要为数据电缆、专用电缆及连接产品，本次募投项目产品与公司现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面基本一致，其中部分工艺、设备方面有着升级调整。
根据公司说明，募投项目产品与公司现有产品具体区别和联系具体如下： 1、上游原料
公司本次募投项目产品的主要原材料包括导体材料（包括铜杆、光纤）、绝缘料、护套料和辅材等，与公司现有产品基本一致。在上游原料方面，“泰国生产基地建设项目”在前期采购原材料时，利用公司在境内成熟的供应链体系，同时积极开发泰国当地供应商资源。“高速电缆及连接产品智能制造项目”的采购渠道及供应商，与公司现有业务基本一致。
2、核心工艺
公司本次募投项目产品的工艺技术与公司现有产品工艺技术基本一致，具体工艺如下：
| 产品类别 | 主要工艺技术 |
| 数据电缆、专用 电缆 | 主要由绝缘挤出、对绞/平行绕包、成缆、编织、护套、分切成圈等工艺组 成 |
| 连接产品 | 主要由对数字通信电缆的裁线、套热缩管、剥套、焊接连接器、注胶、固 化、封装、注塑等工艺组成 |
| 光缆 | 主要由对光纤的着色、紧包、松套、成缆、护套等工艺组成 |
| 光连接产品 | 主要由对光缆的裁线、剥套、注胶、固化、铆压、端面处理、封装等工艺 组成 |
公司凭借深厚的技术积累，完成产品构造搭建，生产出符合相关技术指标要求的产品。本次募投项目产品的产品构造与公司现有产品的构造一致，具体如下：
| 项目 | 产品构造 |
| 数据电缆、专用电 缆、连接产品 | 传输介质：铜； 包裹材料：绝缘层、护套； 连接产品由电缆搭配连接器构成 |
| 光缆、光连接产品 | 传输介质：光纤； 包裹材料：涂覆层、护套； 连接产品由光缆搭配连接器组成 |
公司本次募投项目产品的技术原理与公司现有产品的技术原理基本一致，主要技术原理如下：
| 大 类 | 原理名称 | 具体原理 |
| 基 础 原 理 | 电信号传 输基本原 理 | 基于电信号在铜质导体中的传输来实现信息传递。铜具有良好的导电性， 当在铜缆两端施加电压时，会形成电流，电流的变化可以表示不同的信 息。通过对电流的幅度、频率、相位等参数进行调制，可以将数字或模 拟信号加载到电信号上进行传输。在接收端，通过相应的电路将电信号 转换为原始的信息信号 |
| 光信号传 输基本原 理 | 利用光在光纤内的全反射来传输光信号。光缆中的光纤通常由高纯度的 玻璃或塑料制成，具有非常低的光损耗特性。当光从一种介质（如光纤 的纤芯）射向另一种折射率较低的介质（如光纤的包层）时，在一定角 度下，光会发生全反射，从而被限制在纤芯内传播，实现长距离的光信 号传输。光信号可以通过调制技术加载各种信息，如语音、数据、图像 等，在接收端通过光电探测器将光信号转换为电信号，再经过解调解码 等处理还原出原始信息 | |
| 产 品 原 理 | 高速电缆 及其连接 产品原理 | 高速电缆：高速平行电线是数据传输领域关键线缆，常用于计算机网络、 通信设备内部连接等场景，能实现高速稳定的数据传输，其原理基于差 分信号传输和屏蔽技术。结构上，它包含两根相互绝缘的导体，彼此平 行排列。绝缘层采用低损耗、高绝缘性能材料，防止两导体短路，减少 信号传输时的衰减和干扰。通过平行绕包工艺，两根导体紧密结合，间 距恒定，保障差分信号传输质量。为增强抗干扰能力，高速平行绕包线 会用铝箔或铜箔屏蔽。铝箔、铜箔导电性和屏蔽性能良好，能阻挡外部 电磁干扰进入，防止内部信号对外辐射 |
| 线缆连接原理：在多对高速平行电缆两端加上带有标准化界面的特殊连 接器，组成可与板端或 I/O口相连的线缆组件。连接器的标准化保证了 与不同设备连接的兼容性。 组件构成及作用：高速组件通常由线缆、PCB/PCBA和塑料或金属外壳 构成。其中，PCB/PCBA经过高频性能特别设计，目的是满足信号完整 性要求，比如通过优化线路布局、选择合适的板材等方式，减少信号在 传输过程中的损耗、失真和干扰，确保信号准确、稳定地传输。外壳则 起到保护 PCB/PCBA的作用，同时要符合与对插板端连接器或 I/O口相 关标准要求，保证连接的规范性；外壳上还配备解锁装置，保障插拔的 可靠性，防止意外脱落影响数据传输。 有源铜缆信号处理原理：有源高速铜缆会在 PCBA上放置信号放大处理 器。用于补偿信号损耗、均衡整形信号，减少信号失真，提升信号质量， 延长端到端的传输距离。实现更长距离的连接，或者采用更小的导体线 径实现线缆的小型化和高密化，满足不同场景需求 | ||
| 工业电缆 及其连接 产品原理 | 采用多股极细无氧铜丝绞合而成的柔性导体结构，通过精细的束绞、复 绞工艺以及节距设计，形成高柔韧性的导体束。这种结构使电缆在频繁 弯曲过程中，导体能灵活变形，减少因应力集中导致的导体断裂风险， 通过设计合理的对绞、成缆绞合节距确保电缆在弯曲时，各线芯受力均 匀，防止线芯松散或过度拉伸，并选用高性能柔性绝缘和护套材料以及 挤出加工工艺，达到有效的高柔性性能 | |
| 光缆及其 连接产品 原理 | 光纤布线系统的衰减主要由光纤光缆的衰减和光纤端口对接产生的耦合 衰减两部分组成，其中连接产生的耦合衰减在信道衰减中的占比更高。 因此需要通过不断优化光连接产品的设计精度，提升连接器与光纤匹配 精准度，同时以高质量工艺标准降低工艺波动带来的随机匹配，实现光 连接产品的信号传输超低损耗 |
| 序号 | 技术内容 | 技术来源 | 涉及的业务环节 | 涉及的主要产品 |
| 1 | 线缆集合入模技术 | 自主研发 | 线缆集合入模 | 数据电缆和高速电缆、工业电 缆、光缆 |
| 2 | 屏蔽纵包技术 | 自主研发 | 屏蔽包覆 | 数据电缆和高速电缆、工业电 缆 |
| 3 | 成缆退扭技术 | 自主研发 | 成缆退扭 | 柔性类工业电缆 |
| 4 | 星绞成缆技术 | 自主研发 | 成缆 | 现场总线电缆、光缆 |
| 5 | 多芯同轴线技术 | 自主研发 | 多芯电缆的芯线 生产 | 高速电缆、医疗用线缆、多媒 体信号传输线缆 |
| 6 | Twinax技术 | 自主研发 | 单对生产 | 高速电缆 |
| 7 | 超六类非屏蔽技术 | 自主研发 | 护套/连接器 | 数据电缆及连接系统产品 |
| 8 | 组件集成封装技术 | 自主研发 | 组件制造 | 高频高速传输连接器、光连接 产品 |
| 9 | 电缆、电路设计与仿 真技术 | 自主研发 | 电缆结构设计、 PCB设计 | 高速电缆和连接产品、综合布 线连接器 |
| 10 | 光缆挤出技术 | 自主研发 | 紧包、护套 | 光缆 |
| 11 | 光连接产品端面处 理技术 | 自主研发 | 连接器 | 光连接产品 |
公司本次募投项目产品的生产设备与公司现有产品的生产设备基本一致。其中数据电缆、专用电缆、连接产品的主要生产设备包括串联生产线、退火预热机、色环机、单绞机、对绞机、双绞成缆机、单扭成缆机、并丝机、护套挤出机、倒轴机、成圈机等；光缆、光连接产品的主要生产设备包括光纤着色机、紧包光纤挤出生产线、笼绞式室内光缆成缆生产线、综合护套生产线、研磨机、光插回损测试仪等。此外，本次募投项目具体生产设备型号、模具及夹具将会根据产品特性进行升级、调整和定制，存在一定区别。
5、下游应用领域及目标客户
公司本次募投项目产品的下游应用领域及目标客户与公司现有产品的下游应用领域及目标客户基本一致。
本次募投项目产品下游应用领域与公司现有业务基本重合，包括人工智能及云计算数据中心、智慧城市、工业以太网等领域。以数据中心为例，本次募投项目的主要产品在数据中心整体布线系统产品解决方案中得到应用：光缆可用于机柜间的数据传输以及机柜内（如服务器之间、服务器与交换机之间）的数据传输；铜缆主要用于机柜内服务器之间、服务器与交换机之间的数据传输。
公司本次募投项目未来产品销售的目标客户与公司现有业务基本一致，但侧重略有不同：
（1）“泰国生产基地建设项目”系公司推动全球化业务布局的重要举措，故公司将在现有客户体系基础上重点开拓欧洲、北美、东南亚等地区的综合布线、工业自动化、云计算等领域的优质客户；
（2）“高速电缆及连接产品智能制造项目”是公司重点布局人工智能、数据中心等高速数据传输应用领域的举措。当前公司已与国内知名互联网企业（如阿里云、快手、百度、腾讯等）和国内领先服务器生产商（如浪潮信息、新华三等）建立了合作关系。公司将在现有客户体系基础上拓展更多高速电缆、光缆及连接产品领域的需求方。
（四）本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形
1、协同效应
根据公司说明，本次募投项目对公司现有业务在推动全球化、巩固主业、丰富产品结构、把握发展机遇等方面具备协同效应及战略意义。
“泰国生产基地建设项目”系国内产能的复制与升级，旨在满足海外市场需求，是公司完善全球业务布局的重要举措。泰国生产基地的建设，系公司进一步巩固主营业务，开拓全球市场，提升公司竞争力，推动全球化布局，提高抗风险能力的关键一环。“高速电缆及连接产品智能制造项目”聚焦在高速电缆及连接产品等高附加值产品，旨在服务数据中心、AI、云计算领域客户，以迎接全球数字化和智能化发展浪潮。国内生产基地的建设，系公司紧跟国家大力扶持数字经济产业的政策，把握人工智能、云计算、数据中心、物联网产业发展机遇的战略布局，有助于公司产品结构的进一步优化，规模化交付能力的进一步提升。
在上游原料方面，本次募投项目将充分发挥现有成熟供应链体系，积极开发泰国当地供应商，进一步拓展公司原材料来源，优化公司原材料供应体系。在核心工艺、原理技术方面，本次募投项目是公司现有成熟工艺、核心技术的进一步实践运用，有助于公司工艺、技术的升级换代。在生产设备方面，本次募投项目有助于公司对设备进行调整、升级。在下游应用领域及目标客户方面，有助于公司进一步抢占国内外优质客户，提升市场占有率及行业地位。（未完）