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科达自控(831832):购买资产
| 时间：2025年06月27日 00:15:48 中财网 |
山西科达自控股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，为进一步拓展业务板块，公司于 2025年 6月 26日签署了《股份转让协议》，拟以现金受让肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、汪燕平、常建强、任珣、周至恒、王玉南、江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“大运河基金”）、常州海图科技合伙企业（有限合伙）等 11名股东（合并简称“交易对方”）合计持有的常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”）25,500,001股股份，占海图科技股本总额的比例为 51.00%。本次交易完成后，公司将成为海图科技的控股股东。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
本次交易成交金额为 20,910.00万元。海图科技经审计的 2024年年末资产总额、资产净额及 2024年的营业收入占公司 2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 海图科技 | 科达自控 | 交易价格 | 孰高占比 |
| 总资产 | 18,674.27 | 149,559.80 | 20,910.00 | 13.98% |
| 净资产 | 15,009.15 | 69,506.10 | 20,910.00 | 30.08% |
| 营业收入 | 14,549.65 | 43,364.89 | - | 33.55% |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2025年 6月 26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于现金收购常州海图信息科技股份有限公司 51%股份的议案》，表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。
根据《北京证券交易所股票上市规则》7.1.3、《公司章程》第四十一条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
海图科技最近一个会计年度经审计的净利润占公司 2024年度经审计净利润的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 归属于上市公司股东的 净利润 | 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 |
| 海图科技 | 4,164.86 | 4,164.86 | 3,626.22 |
| 科达自控 | 3,405.14 | 3,451.16 | 2,398.87 |
| 占比 | 122.31% | 120.68% | 151.16% |
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
1、本次收购事宜尚需公司股东会审议通过；
2、本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；
3、本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
住所：常州市新北区龙锦路 1259-2号 14楼
注册地址：常州市新北区锦绣路 2号文化广场 4号楼 10层
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年 12月 27日
实际控制人：常州市人民政府
主营业务：股权投资；创业投资；基础设施投资；投资管理；资产受托管理；投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：40,000万元
实缴资本：40,000万元
财务状况：
2024年度总资产：321,868,750.80元
2024年度净资产：321,855,414.52元
2024年度营业收入：70,754.72元
2024年度净利润：4,309,935.04元
以上财务状况未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：常州海图科技合伙企业（有限合伙）
住所：江苏省常州市天宁区北塘河路 8号恒生科技园二区 1幢 1307室 注册地址：江苏省常州市天宁区北塘河路 8号恒生科技园二区 1幢 1307室 企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年 1月 6日
实际控制人：肖涛
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：179.1万元
实缴资本：179.1万元
财务状况：
2024年度总资产：1,800,121.31元
2024年度净资产：1,791,621.31元
2024年度营业收入：0元
2024年度净利润：-265.94元
以上财务状况未经审计
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：肖涛
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：海图科技董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：徐卫星
住所：江苏省赣榆县
目前的职业和职务：海图科技董事、副总经理
信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：姚俊俊
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州安祺能智能科技有限公司法定代表人，曾任海图科技董事、副总经理，原任期为2022年6月22日至2025年6月21日，已分别于2023年11月25日、2024年6月22日辞去董事、副总经理职务。
信用情况：不是失信被执行人
6、 自然人
姓名：谢国龙
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：海图科技副总经理
信用情况：不是失信被执行人
7、 自然人
姓名：汪燕平
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州尚鼎文化创意有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
8、 自然人
姓名：常建强
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州市城投建设工程招标有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
9、 自然人
姓名：任珣
住所：福建省福州市
目前的职业和职务：摩尔方德投资有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
10、自然人
姓名：周至恒
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州永恒控股有限公司法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
11、自然人
姓名：王玉南
住所：江苏省常州市
目前的职业和职务：常州永恒有限控股公司副总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：常州海图信息科技股份有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省常州市天宁区北塘河东路 17号
交易标的为股权类资产的披露
（1）交易标的基本情况
常州海图信息科技股份有限公司成立于 2013年 4月 12日，统一社会信用代码：91320402066233325P，法定代表人：肖涛，住所：天宁区北塘河东路 17号，注册资本：5000.0001万元，经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）交易标的股权结构
根据海图科技截至 2025年 5月 30日的股东名册，本次收购前，海图科技前十名股东权益情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 肖涛 | 15,637,469 | 31.27 |
| 2 | 常州海图科技合伙企业（有限合伙） | 9,953,251 | 19.91 |
| 3 | 徐卫星 | 8,399,550 | 16.80 |
| 4 | 姚俊俊 | 6,876,691 | 13.75 |
| 5 | 周至恒 | 2,499,135 | 5.00 |
| 6 | 任珣 | 1,865,672 | 3.73 |
| 7 | 江苏睿创进出口有限公司 | 932,836 | 1.87 |
| 8 | 谢国龙 | 904,739 | 1.81 |
| 9 | 东北证券股份有限公司 | 833,300 | 1.67 |
| 10 | 常州市政府投资基金管理有限公司 －江苏省大运河（常州）文化旅游发 展基金（有限合伙） | 559,702 | 1.12 |
| 合计 | 48,462,345 | 96.92 |
海图科技是一家提供一体化嵌入式、流媒体、人工智能、机器视觉解决方案的高新技术企业，主营业务为智能化视频终端设备及配件的设计、制造、销售，以及提供相关技术的设计、开发服务。海图科技业务市场主要为智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工。
（4）标的公司财务状况
单位：元
| 科目 | 2024年 12月 31日 | 2023年 12月 31日 |
| 资产总额 | 186,742,657.75 | 154,697,931.46 |
| 负债总额 | 36,651,134.78 | 45,015,556.36 |
| 应收账款总额 | 76,273,629.16 | 41,044,021.15 |
| 净资产 | 150,091,522.97 | 109,682,375.10 |
| 营业收入 | 145,496,532.20 | 137,061,449.03 |
①收益法评估结果
海图科技评估基准日总资产账面价值为 18,773.86万元，总负债账面价值为3,810.66万元，净资产账面价值为 14,963.20万元。海图科技评估基准日股东全部权益价值为 41,302.41万元，增值额为 26,339.21万元，增值率为 176.03%。
②资产基础法评估结果
海图科技评估基准日总资产账面价值为 18,773.86万元，评估价值为22,978.11万元，增值额为 4,204.25万元，增值率为 22.39%；总负债账面价值为3,810.66万元，评估价值为 3,810.66万元，无增减值变化；净资产账面价值为14,963.20万元，评估价值为 19,167.45万元，增值额为 4,204.25万元，增值率为28.10%。
③评估结论
本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：常州海图信息科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 41,302.41万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，海图科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范 围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。最近一个会计年度， 海图科技与本次交易对手方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往 来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
本次交易的定价依据为参考评估价值。
1、根据中企华资产评估有限责任公司出具的《山西科达自控股份有限公司拟收购常州海图信息科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6382号），海图科技评估基准日 2024年 12月 31日的股东全部权益价值评估值为 41,302.41万元。
2、参考上述评估价值，经公司与交易对方友好协商，确定本次收购的交易对价为 20,910.00万元。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
收购方（甲方）：山西科达自控股份有限公司
转让方（乙方1）：肖涛
转让方（乙方2）：徐卫星
转让方（乙方3）：姚俊俊
转让方（乙方4）：谢国龙
转让方（乙方5）：汪燕平
转让方（乙方6）：常建强
转让方（乙方7）：任珣
转让方（乙方8）：周至恒
转让方（乙方9）：王玉南
转让方（乙方10）：江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙） 转让方（乙方11）：常州海图科技合伙企业（有限合伙）
以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11共称“乙方”或“转让方”。
鉴于：
常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，为新三板创新层挂牌公司，股票代码874022。
收购方山西科达自控股份有限公司系依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，为北京证券交易所上市公司，股票代码831832。
现甲方拟购买各乙方合计持有标的公司25,500,001股股份，即51%的股份，成为标的公司控股股东（以下简称“本次交易”），为此，各方就本次交易事项进行友好协商达成本协议，以兹各方遵守。
第一条 本次交易的交易方案
1、截至本协议签署之日，标的公司总股本50,000,001元人民币，股份总数50,000,001股。各转让方持有标的公司股份数情况如下：
| 序 号 | 转让方姓名或名称 | 转让方持有标的公司股 份数量（股） | 转让方持有标的公司股份 比例 |
| 1 | 肖涛 | 15,637,469 | 31.27% |
| 2 | 徐卫星 | 8,399,550 | 16.80% |
| 3 | 姚俊俊 | 6,876,691 | 13.75% |
| 4 | 谢国龙 | 904,739 | 1.81% |
| 5 | 汪燕平 | 71,302 | 0.14% |
| 6 | 常建强 | 180,600 | 0.36% |
| 7 | 任珣 | 1,865,672 | 3.73% |
| 8 | 周至恒 | 2,499,135 | 5.00% |
| 9 | 王玉南 | 183,088 | 0.37% |
| 10 | 江苏省大运河（常州）文化 旅游发展基金（有限合伙） | 559,702 | 1.12% |
| 11 | 常州海图科技合伙企业（有 限合伙） | 9,953,251 | 19.91% |
| 合计 | 47,131,199 | 94.26% |
| 序 号 | 转让方姓名 或名称 | 转让股份数 量（股） | 转让股 份比例 | 转让方转让 后持有股份 数量（股） | 转让方转让后持 有股份比例 |
| 1 | 肖涛 | 2,898,655 | 5.80% | 12,738,814 | 25.48% |
| 2 | 徐卫星 | 1,099,900 | 2.20% | 7,299,650 | 14.60% |
| 3 | 姚俊俊 | 6,876,691 | 13.75% | - | - |
| 4 | 谢国龙 | 226,184 | 0.45% | 678,555 | 1.36% |
| 5 | 汪燕平 | 71,302 | 0.14% | - | - |
| 6 | 常建强 | 180,600 | 0.36% | - | - |
| 7 | 任珣 | 951,493 | 1.90% | 914,179 | 1.83% |
| 8 | 周至恒 | 2,499,135 | 5.00% | - | - |
| 9 | 王玉南 | 183,088 | 0.37% | - | - |
| 10 | 江苏省大运河（常州） 文化旅游发展基金 （有限合伙） | 559,702 | 1.12% | - | - |
| 11 | 常州海图科技合伙企 业（有限合伙） | 9,953,251 | 19.91% | - | - |
| 合计 | 25,500,001 | 51.00% | 21,631,198 | 43.26% |
4、各方同意，在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，转让方和收购方将通过特定事项协议转让的方式转让标的股份，并遵守相关交易规则的约束。
如在标的股份转让完成前标的公司股票转让方式发生变化或标的公司股票停牌、被全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）暂停交易及发生其它不可抗力事件导致股票无法交易，各方将就转让方式另行协商并签署补充协议。
第二条 本次交易的对价及交易价款的支付
1、双方同意以收购方聘请的评估机构就标的公司截止2024年12月31日出具的《评估报告》为参考依据，协商确定标的股份的转让价格为20,910.00万元。
2、本次交易的股份转让价款分期支付，各方同意按下列方式支付本次股份转让价款：
第一期：收购方应于本次股份转让申请取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具的特定事项协议转让确认函后的15个工作日内支付股份转让价款的25%。收购方应于标的股份过户登记至收购方名下后15个工作日内支付股份转让价款的26%。上述合计比例为51%。
其中，收购方本次应当向大运河基金支付剩余全部股份转让价款。收购方基于前述约定提前向大运河基金支付的股份转让价款的49%，在向肖涛支付第一期股权转让价款时，相应扣除同等金额，并于后期支付时进行对应补回。
第二期：业绩承诺期第一年期满，标的公司 2025年实现净利润金额达到3,800万元以上的，收购方应于其2025年年度报告披露后15个工作日内向转让方支付股份转让价款的24%。若未达到支付条件，则该期款项根据业绩承诺期第二年业绩实现情况，或业绩承诺期满后业绩承诺期累计业绩实现情况延后至业绩承诺期第二年或第三年后支付。
第三期：业绩承诺期第二年期满，标的公司 2026年实现净利润金额达到4,200万元以上的，收购方应于其2026年年度报告披露后15个工作日内向转让方支付股份转让价款的15%。若未达到支付条件，则该期款项延后至业绩承诺期满后，根据业绩承诺期内累计实现净利润情况支付。
若标的公司 2025年实现净利润金额未达到 3,800万元，但 2025年、2026年累计实现净利润金额达到8,000万元以上的，收购方应于标的公司2026年年度报告披露后15个工作日内向转让方支付股份转让价款的39%。
若标的公司2025年、2026年均未实现当年度承诺净利润，则对应的第二期和第三期转让价款延后至业绩承诺期满后，根据业绩承诺期内累计实际净利润情况支付。
第四期：业绩承诺期满后，收购方应于标的公司2027年年度报告披露后15个工作日，根据业绩承诺期累计完成净利润情况，按如下方式向乙方支付第四期股权转让价款：
第四期股权转让价款=股份转让价款总额－前期已支付股份转让价款金额－乙方应向甲方支付的业绩补偿金额。
当第四期股权转让价款为负数时，乙方应按其值绝对值金额在标的公司2027年年度报告披露后15个工作日内以现金补偿甲方。
3、各方同意，甲方根据本协议约定向乙方支付股份转让价款时，各乙方应向甲方提供收款账户信息，由甲方分别向各乙方进行转让价款支付。在满足各期股份转让价款支付条件的前提下，甲方向各乙方支付的具体金额按如下公式计算：向各乙方支付的转让价款=各乙方转让的股份数量÷转让方转让的总股份数量×当期股份转让价款总额。各方按前述公式计算并确认后进行支付。
4、各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
第三条 业绩承诺及补偿
1、乙方同意对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司2025年净利润不低于3,800万元；2026年净利润不低于4,200万元；2027年净利润不低于4,600万元或标的公司2025年、2026年、2027年度累计实现净利润不低于1.26亿元。
前述净利润指经收购方聘请的合格会计师事务所审计确认的标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、乙方同意业绩承诺期满后，若标的公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的，转让方则需向收购方进行现金补偿，补偿的具体金额按照如下公式计算：应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×转让方本次转让的股份转让价款总额。
第四条 超额业绩奖励
1、业绩承诺期满，标的公司实际完成累计净利润超过业绩承诺值，即大于 1.26亿元的，标的公司将计提超额业绩奖励发放给对标的公司超额业绩完成作出贡献的核心员工以及业绩承诺期内对标的公司销售额具有突出贡献的人员。超额部分=业绩承诺期累计完成净利润总额-业绩承诺期累计的承诺净利润数额。
2、标的公司应在业绩承诺期满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励支付给标的公司管理层及核心团队：
| 级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比率 |
| 1 | 不超过500万元的 | 20% |
| 2 | 超过500万元至1000万元的部分 | 30% |
| 3 | 超过1000万元的部分 | 50% |
3、各方同意，若超额业绩奖励金额超过500万元的，标的公司应分为两年或以上进行奖励支付，使每年支付的奖励金额不超过500万元。
4、超额业绩奖励分配方案即具体的人员名单、派发奖励时间由标的公司管理团队制定，经标的公司董事会审议通过后提交标的公司股东会决定。
第五条 公司治理
1、本次交易完成后，收购方有权向标的公司董事会提名两名非独立董事和一名独立董事，并有权向标的公司推荐财务负责人或内部审计负责人人选。同时，乙方 1有权向标的公司提名一名非独立董事和一名独立董事，并被提名为收购方董事。
2、甲方同意本次交易完成后，将充分保证标的公司的独立经营，并承诺不会不合理地干预标的公司日常经营事项，充分尊重标的公司管理团队的经营。同时，收购方与标的公司进行资源互补和协同发展。业绩承诺期内，甲方应保证标的公司财务独立。
第六条 标的公司剩余股份的收购计划
1、业绩承诺期内，转让方持有的标的公司剩余股份锁定，转让方不得通过任何形式减持（包括但不限于通过二级市场减持、大宗交易、协议转让等交易方式减持）其持有的标的公司股份。
2、业绩承诺期满后，转让方拟对所持剩余标的股份进行减持的（包括但不限于通过二级市场减持、大宗交易、协议转让等交易方式减持），转让方应提前60日通知甲方，收购方有意向继续收购标的公司股份的，则同等条件下转让方拟转让股份应优先出售给收购方。届时交易价格参考本次标的公司估值及届时标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。
3、乙方 1、乙方 2和乙方 4本次交易完成剩余的股份，若标的公司完成业绩承诺，甲方同意在标的公司业绩承诺期满后择机启动以现金或发行股份方式对上述转让方剩余股份进行收购。届时交易价格亦应参考本次标的公司估值及届时标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。
第七条 交割先决条件及交割
1、本次交易标的股份过户登记至收购方名下即为交割，本次交割需达成如下先决条件：
（1）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方 1、乙方 2和乙方 4承诺在持有标的公司股份期间以及不再持有标的公司股份后 5年内，除获得甲方书面同意外，不得投资任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。
乙方 11应通过修改其合伙协议及/或其他有效方式，保证其属于标的公司核心团队成员及核心技术人员的合伙人履行前述乙方 1、乙方 2和乙方 4同等义务，上述合伙人已就前述义务履行出具承诺书。
同时，标的公司现有核心团队成员及核心技术人员与标的公司签署的《劳动合同》服务期限不少于 5年，并需与标的公司签署《保密协议》和《竞业限制协议》。
（2）本次交易中乙方持有的部分股权属于自愿限售股，乙方需在本协议签署后 30个工作日内完成前述股票解限售，使乙方拟转让的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记为无限售流通股。本次交易将在前述事项达成后进行款项支付和股份过户。
2、本协议签署之日起 30个工作日内转让方须满足交割先决条件，并于本协议签署生效之日起 60个工作日完成目标股份的交割。如前述期限内未能取得股转公司关于本次转让无异议确认函的，转让方应配合收购方自取得股转公司关于本次转让无异议确认函之日起 10个工作日内完成交割。
第八条 生效与签署
本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方董事会和股东会审议通过之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
1、协议中关于本次交易的其他安排
根据股权转让协议，收购方、交易对手方均同意，大运河基金作为转让方之一，因其涉及国有资产，其依据协议约定在第一期即获得全部转让价款，完全退出海图科技，大运河基金的其他履约义务或其他权益均由肖涛执行或获取。
2、协议中关于过渡期的安排
“第七条 过渡期损益安排
自本协议签署日至目标股份完成登记至收购方名下之日的期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由甲方享有，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的 51%由乙方以现金方式向甲方补足。
第八条 过渡期承诺
1、过渡期内，转让方不得损害标的公司合法利益，在法律、法规及股转系统的监管政策允许的范围内确保：
（1）标的公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）标的公司各项经营活动均遵守法律、法规的规定，并按照与过去惯例相符的正常业务经营方式及交易价格经营业务，保持业务在所有重大方面正常运行；
（3）标的公司（含其合并报表范围内子公司）不得解聘任何核心团队成员及核心技术人员、提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。
2、过渡期内，标的公司以及转让方不得通过行使股东权利或通过标的公司董事会同意标的公司采取或促使下列行动（包括但不限于以标的公司名义发布与下列事项相关的公告），但经过收购方事先书面同意或为履行本协议项下约定的相关义务、为履行本协议签订前标的公司已公告的相关义务除外：
（1）提供对外担保、以标的公司财产为第三方设定抵押、出质及其他担保权；
（2）免除任何对第三方的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对标的公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人（不含标的公司合并报表范围内子公司）使用标的公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4）标的公司章程的修改（为履行本协议之目的除外）；
（5）标的公司终止、解散、合并、分立、调整主营业务、处置重大资产、新增债务、注册资本的增加或减少、筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、发行公司及企业债券、股权激励等；
（6）宣布、支付和进行股息分配或派发；
（7）进行关联交易，但属于标的公司与关联方进行标的公司单方面获得利益的交易除外，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （8）新增贷款；
（9）采取可能对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的其他行动。
3、过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选标的公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。收购人及其关联方不得要求标的公司为其提供担保。”
六、交易目的及对公司的影响
公司是集自动化、信息化、智能化研发和生产为一体的高新技术企业，主营业务是应用工业互联网技术体系，主要服务于智慧矿山、智慧市政和新能源充换电领域，提供系统性的解决方案。
海图科技是一家提供一体化嵌入式、流媒体、人工智能、机器视觉解决方案的高新技术企业，主营业务为智能化视频终端设备及配件的设计、制造、销售，以及提供相关技术的设计、开发服务。海图科技业务市场主要为智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工。
本次并购中，海图科技在智能视觉核心部件与算法领域的底层技术优势，将为公司带来多重战略价值。
1、技术与成本优化
通过整合智能视觉底层技术，公司将显著降低相关产品生产成本，深度掌控智能视觉核心技术，强化对煤矿具身智能的把控能力，加速智慧市政、新能源充换电业务的智能化升级进程，进一步完善工业互联网技术体系，提升公司核心竞争力。
2、市场与业务拓展
依托海图科技现有销售渠道，公司得以拓展军工、石油化工、智慧工厂等领域，开辟全新业务赛道，培育业绩增长新动能；双方通过市场共享，实现资源整合与优势互补，大幅提升整体盈利能力及市场占有率。
3、技术与市场突破
本次交易完成后，海图科技成为科达自控控股子公司，科达自控能够更好地优化智能视觉产品性能，更好地集中科达自控优势资源重点支持海图科技进一步拓展在军工、智能工厂、石油化工等行业业务，更好地贯彻公司的整体战略部署；另外科达自控将通过整合协同客户拓展、研发项目、原材料采购等工作，进一步发挥协同效应，提高公司综合竞争力。
综上所述，本次收购有利于整合公司及海图科技的优势资源，形成协同效应，有利于提升公司主要产品性能、核心竞争力及市场占有率。
七、风险提示
本次购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的市场、经营等风险。公司将加强对海图科技的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。
本次交易后，公司将面临一定的偿债压力。公司已规划应对措施，目前公司银行授信额度充足，本次资产收购不会导致公司的资金面全面趋紧、营运资金不足、经营周转困难等情况。本次收购有利于公司未来业务协同发展，有利于维护上市公司及股东利益。
八、备查文件目录
（一）《山西科达自控股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》； （二）《关于常州海图信息科技股份有限公司之股份转让协议》；
（三）《山西科达自控股份有限公司拟收购常州海图信息科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6382号）。
山西科达自控股份有限公司
董事会
2025年 6月 27日
中财网