网宿科技(300017):北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予归属价格之法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 北京德恒律师事务所 关于 网宿科技股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予/归属价格之 法律意见 德恒 01F20231221-06号 致：网宿科技股份有限公司 根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技 2023年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次调整事项出具法律意见。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。 （二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 （四）本所律师仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。 （六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下: 一、本次调整事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权： （一）本次激励计划的批准与授权 1.2023年 8月 23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 <2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 公司独立董事对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，对限制性股票激励计划指标设定的科学性、合理性等相关事项出具独立意见，同意实施本激励计划。 2.2023年 8月 23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 3.2023年 8月 24日至 2023年 9月 5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2023年 9月 6日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4.2023年 9月 12日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。 5. 2023年 9月 12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 250名激励对象 3,200万股限制性股票。授予的限制性股票的授予价格为每股 3.37元。本股权激励计划的授予日为 2023年 9月 12日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。 6.2023年 9月 12日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次授予限制性股票的 250名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 划规定的获授条件。 7. 2024年 4月 25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于 1名激励对象被选举担任公司监事而丧失激励资格，另有 4名激励对象离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前述人员已不具备激励对象资格，公司将作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 245,000股。 8.2024年 4月 25日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划激励对象人数进行调整，并同意对相应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。 调整后，本激励计划授予第二类限制性股票的 245名激励对象的主体资格合法、有效。 9. 2024年 5月 23日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因公司实施 2023年年度权益分派，公司决定对 2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由3.37元调整为 3.12元。 10.2024年 5月 23日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，同意2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 3.37元调整为 3.12元。 11. 2024年 8月 19日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会决定取消 1名离职人员的激励对象资格，并作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计60,000股。此外，因本激励计划授予限制性股票的激励对象中有 4人在本激励计划第一个归属期对应的个人业绩考核结果为待提升或不合格，决定作废上述人员北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 已获授的第一个归属期对应的限制性股票合计 467,500股。 同时，董事会审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，认为 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的 240名激励对象办理 15,380,000股第二类限制性股票归属相关事宜。上述 15,380,000股第二类限制性股票于 2024年9月 26日上市流通。 12.2024年 8月 19日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司对本次激励计划激励对象人数进行调整，并同意对相应的已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。 调整后，本激励计划授予第二类限制性股票的 244名激励对象的主体资格合法、有效。同时，认为 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属限制性股票的 240名激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本次调整事项的批准与授权 1. 2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予/归属价格的议案》，因公司实施 2024年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予/归属价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予/归属价格由 3.12元调整为 2.87元。 2.2025年 6月 27日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予/归属价格的议案》，同意 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予/归属价格由 3.12元调整为 2.87元。 经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。 二、关于公司本次调整事项的主要内容 经本所律师核查： 1.2023年 9月 12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023年 9月 12日为授予日，向本激励计划的激励对象授予限制性股票，授予价格为 3.37元/股。 2.2024年 5月 9日，公司召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《2023年度利润分配预案》。2024年 5月 23日，公司 2023年年度权益分派方案实施完成。2024年 5月 23日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因公司实施 2023年年度权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格由 3.37元调整为3.12元。 3.2025年 5月 7日，公司召开 2024年年度股东会，审议并通过了《2024年度利润分配预案》。公司 2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,445,732,567股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 1,662,790股，即2,444,069,777股为基数，向全体股东每 10股派 2.500000元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 4.2025年 5月 23日，公司 2024年年度权益分派方案实施完成。 5.根据公司股东会的授权以及《2023年限制性股票激励计划》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 按照《股权激励计划》之规定，本次激励计划限制性股票授予价格调整方式如下： 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 P＝P -V=3.12-0.25=2.87元。 0 6. 本激励计划第二类限制性股票后续归属时以调整后的授予价格作为实际归属价格。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。 本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股 票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予/归属价格之法律意见》签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：______________ 王 丽 承办律师：____________ 李欲晓 承办律师：___________ 丁 航 二〇二五年六月二十七日 中财网
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