东宝生物(300239):包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:东宝生物:包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 2025年6月 重要声明 依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《包头东宝生物技术股份有限公司（作为债券发行人）与招商证券股份有限公司（作为债券受托管理人）关于包头东宝生物技术股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》” ）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“东宝生物”）对外发布的《包头东宝生物技术股份有限公司2024年年度报告》等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目 录 第一节 本次债券概况................................................. 1 第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................. 12 第三节 发行人2024年度经营情况和财务情况........................... 13 第四节 发行人募集资金使用情况...................................... 15 第五节 本次债券债担保人情况........................................ 20 第六节 债券持有人会议召开情况...................................... 24 第七节 本次债券付息情况............................................ 25 第八节 本次债券跟踪评级情况........................................ 26 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项.......................... 27 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 东宝生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项已经2023年1月18日召开的第八届董事会第九次会议，2023年2月8日召开的2023年第一次临时股东大会，2023年 2月 21日召开的第八届董事会第十次会议，2023年4月14日召开第八届董事会第十二次会议，2023年7月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过。 2023年 7月，经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517号)同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采取向不特定对象发行的方式发行可转换公司债券 4,550,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币455,000,000.00元，扣除与发行有关的费用合计人民币12,736,556.58元（不含税）后，募集资金净额为人民币442,263,443.42元。上述募集资金已于2023年8月4日全部到账。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了“XYZH/2023JNAA1B0384”号《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》。 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年8月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东宝转债”，债券代码“123214”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模、发行数量及本期债券余额 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为45,500万元，发行数量为4,550,000张。 本次发行的可转换公司债券自2024年2月5日起开始转股，截至2024年12月31日，累计共有27,200元“东宝转债”已转换为公司股票，累计转股4,079股，本次可转换公司债券的剩余规模为454,972,800元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月31日至2029年7月30日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 “东宝转债”将于2025年7月31日按照面值支付第二年利息，票面利率为0.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年8月4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至本次可转换公司债券到期日（2029年7月30日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P=P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 原股东可优先配售的东宝转债数量为其在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后登记在册的持有东宝生物的股份数量按每股配售0.7665元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本593,602,983股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为593,602,983股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,549,966张，约占本次发行的可转债总额4,550,000张的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券的本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期债券的本金和利息； 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议决策事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 （3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。 （十七）本次募集资金用途 根据《募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 由于本次可转换公司债券募集资金净额442,263,443.42元低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额455,000,000.00元，公司于2023年8月11日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。调整后募集资金用途及拟投入金额具体情况如下： 单位：万元
公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）募集资金存管 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 招商证券作为包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行定期培训； 6、对发行人相关人员进行现场访谈； 7、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人2024年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司 英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd. 注册地：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号 上市地：深圳证券交易所 股票简称：东宝生物 股票代码：300239 可转债上市地：深圳证券交易所 可转债简称：东宝转债 可转债代码：123214 法定代表人：王爱国 有限公司成立日期：1997年3月12日 股份有限公司成立日期：2000年8月28日 经营范围：食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网信息服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话：0472-6208676 传真：0472-6208676 互联网网址：www.dongbaoshengwu.com 电子信箱：dbswtina@163.com 二、发行人2024年度经营情况及财务状况 （一）公司主营业务概况 公司成立于1997年（前身为始建于1960年的东河区白明胶厂），主营明胶、胶原蛋白及其延伸品的研发、生产、销售。公司主营业务分为TO B端业务和TO C端业务。在TO B端业务方面，主要包括明胶、代血浆明胶、空心胶囊、胶原蛋白等，主要应用领域包括医药、营养大健康市场等，近年来逐步拓展至医疗、医美、美妆个护以及新材料应用等领域；在TO C端产品方面，拥有以天然胶原蛋白肽为基础成分的“胶原+”系列营养健康品、美妆个护等，能够覆盖保健食品类、营养蛋白类、滋补营养类、肠道管理类、美容护肤类、休闲零食类等，可满足不同年龄段人群的多样化健康需求。 子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）成立于1998年，其前身是青岛国箭工业公司（1992年成立，青岛国箭工业公司的前身是我国最早的四大胶厂之一青岛明胶厂）。益青生物是国内较早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业，主要产品包括动物源空心胶囊（明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊）及非动物源空心胶囊（包括羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊等），主要应用于药品、保健品等领域。 子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”）产品主要包括水溶肥、有机肥，其富含小分子胶原蛋白肽、活性钙、有机质以及中微量元素，田间实验结果显示其对作物提升品质、增加产量效果明显，公司开发的套餐肥能够满足作物生长全过程的营养需求。近年来，随着国家政策的引导和农业绿色现代化的发展，有机肥产品以其改良土壤、恢复地力及循环利用废弃物等优势效果愈发受到欢迎，农户的使用意识及市场接受度不断提高，成为肥料行业新的发展方向之一。中国人均耕地资源不足，加之耕地土壤环境恶化，叠加政策支持、居民健康消费意识的不断提高，有机肥行业将迎来更好的发展期。 （二）主要财务数据及财务指标 1、财务数据及财务指标 2024年度，公司主要财务数据及财务指标数据如下：
2、变动情况分析 （1）公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年度下降 28.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年度下降 28.17%，主要原因为：受外部宏观经济形势以及医药行业集中带量采购政策变化导致药品价格下降、客户去库存等影响，市场阶段性波动加剧，公司主营业务阶段性受到一定程度的影响，业绩较上年同期有所下滑。 受业绩下滑影响，公司基本每股收益、稀释每股收益、利息保障倍数、EBITDA 利息保障倍数较上年同期均有所下降。 （2）公司 2024年度经营活动产生的现金流量净额较上年度下降 65.33%，主要原因为：①本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少8,849.96万元；②本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加7,847.24万元；③本期支付的各项税费较上期减少3,851.19万元。现金流入与现金流出的综合变动影响本期现金流量净额较上年同期减少13,026.32万元，下降65.33%。 （3）公司 2024年度现金利息保障倍数较上年度上升 41.03%，主要系本期付现利息费用较上年同期减少所致。 第四节 发行人募集资金使用情况 一、本次债券募集资金基本情况 2023年 7月，经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517号)同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采取向不特定对象发行的方式发行可转换公司债券 4,550,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币455,000,000.00元，扣除与发行有关的费用合计人民币12,736,556.58元（不含税）后，募集资金净额为人民币442,263,443.42元。 上述募集资金截至2023年8月4日已全部到位，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》(XYZH/2023JNAA1B0384)。 二、本次债券募集资金实际使用情况 2024年度公司实际使用募集资金44,453,803.91元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为9,764,699.64元（其中已用于募集资金投资项目1,214.10元）。截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币282,892,553.92元，存放于募集资金专项账户中，具体情况如下： （一）募集资金管理情况 1、 募集资金的管理情况 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司分别与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司青岛分行于2023年8月签订《募集资金三方监管协议》；公司及子公司青岛益青生物科技股份有限公司与招商证券股份有限公司、青岛银行股份有限公司市南支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行于2023年8月签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 2、 募集资金专户存储情况 截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
（二）本年度募集资金实际使用情况 单元：元
1、募集资金投资异常情况 截至2024年12月31日，公司募集资金投资未出现异常情况。 2、补充流动资金无法单独核算效益的原因 公司通过募集资金补充营运资金缺口，有效缓解公司营运资金压力，有利于增强公司的营运能力以及市场竞争能力。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未出现实施地点、实施方式变更情况。 4、募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2023年8月11日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司使用募集资金 14,602,870.09元置换先期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《包头东宝生物技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0050号）。对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核。 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2023年8月11日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司益青生物在满足募投项目资金需求的前提下，结合公司生产经营情况及财务状况，合计使用不超过10,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月，在补充流动资金到期之前或募投项目需要时立即归还至募集资金专户。公司实际未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 2024年8月27日,公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募投项目资金需求的前提下，结合公司生产经营情况及财务状况，使用不超过20,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，在补充流动资金到期之前或募投项目需要时立即归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司实际未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 6、用闲置募集资金进行现金管理情况。 2023年8月11日,公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司募投项目实施主体益青生物在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司及益青生物正常生产经营以及确保资金安全的前提下，合计使用不超过30,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第八届董事会第十五次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年8月11日，暂时闲置募集资金购买保本型理财产品全部到期，公司将现金管理资金及取得的收益金额4,265,758.91元已全部转回募集资金专用账户，实际使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0元。 2024年4月22日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过35,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金和不超过30,000万元(含本数)自有资金(合计不超过65,000万元，含本数)进行现金管理，期限自第八届董事会第二十次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，暂时闲置募集资金购买保本型理财产品全部到期，公司将现金管理资金及取得的收益金额2,880,016.31元已全部转回募集资金专用账户，实际使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0元。 2024年9月18日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度以及部分在授权期间购买的产品到期时间超过董事会授权期限的事项进行追认。 7、募集资金使用及披露中存在的问题 2024年10月，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）对东宝生物进行了全面现场检查。公司于2025年2月17日收到了内蒙古证监局出具的《关于对包头东宝生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕7号）（以下简称“《警示函》”），具体内容详见《关于收到内蒙古证监局警示函的公告》（公告编号：2025-014）。 截至本报告出具日，公司已根据监管机构要求完成相关函件及《警示函》中所述问题的整改。 第五节 本次债券担保人情况 公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，随着公司募投项目的逐步实施达产以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，可转债本息偿付压力将有所下降，偿债风险也将随之降低。 截至2024年12月31日，公司流动比率、速动比率分别为3.81和2.72，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，公司未发生按照相关法律、法规、规范性文件规定和《受托管理协议》约定需要召开债券持有人会议的事项，公司未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 公司本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年7月31日。 2024年 7月 24日，公司公告了《向不特定对象发行可转换公司债券 2024年付息公告》（公告编号：2024-038），该次付息为“东宝转债”第一年付息，计息期间为2023年7月31日至2024年7月30日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。 第八节 本次债券跟踪评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）2023年2月22日出具的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。 根据中证鹏元于2023年8月21日出具的《2023年包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，中证鹏元维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为A+。 根据中证鹏元于2024年6月3日出具的《2023年包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，中证鹏元维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为A+。 根据中证鹏元于2025年6月17日出具的《2023年包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，中证鹏元维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为A+。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 根据发行人（甲方）与招商证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.6条规定： “本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （5）未转换的可转债总额少于三千万元； （未完）  |