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兆丰股份(300695):收购控股子公司剩余股权暨关联交易
| 时间：2025年06月27日 00:06:15 中财网 |
浙江兆丰机电股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，同意公司收购杭州大兆丰实业集团有限公司（以下简称“大兆丰集团”）持有的兆丰（杭州）智能装备有限公司（以下简称“兆丰智能装备”或“标的公司”）30%股权。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
基于公司整体战略布局及业务发展需要，为进一步整合优化资源配置，提高运营决策效率，加快建设项目推进。公司拟以自有资金 1,500万元收购杭州大兆丰实业集团有限公司持有的兆丰（杭州）智能装备有限公司 30%股权，本次交易完成后，公司持有兆丰智能装备的股权比例由 70%提升至 100%，兆丰智能装备将成为公司全资子公司。
（二）关联关系说明
本次交易对手方杭州大兆丰实业集团有限公司为公司控股股东，是公司董事长孔爱祥先生实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）会议审议情况
公司于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》。关联董事孔爱祥先生、孔辰寰先生回避表决，该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次公司收购控股子公司兆丰智能装备剩余股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州大兆丰实业集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91330109691733149W
4、法定代表人：孔爱祥
5、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道振宁路 36-36号
6、成立日期：2009年 8月 10日
7、主营业务：以自有资金从事投资活动；房地产咨询；房地产开发经营等。
8、股权结构：孔爱祥先生持有大兆丰集团 90%股份，孔辰寰先生持有大兆丰集团 10%股份。
9、关联关系：大兆丰集团为公司控股股东，是公司董事长孔爱祥先生实际控制的企业。
10、主要业务最近三年发展情况：大兆丰集团主要以自有资金从事投资活动。
11、是否为失信被执行人：大兆丰集团不属于失信被执行人
12、主要财务数据：
2024年度，大兆丰集团实现营业收入 666,824,874.48元，实现净利润70,628,316.37元；截至 2025年 3月 31日，大兆丰集团净资产为 1,847,922,230.87元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：兆丰（杭州）智能装备有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91330109MAE4Y5QX02
4、法定代表人：孔爱祥
5、注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路 6号 6、注册资本：人民币 5,000万元
7、成立日期：2024年 11月 28日
8、经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、是否为失信被执行人：兆丰智能装备不属于失信被执行人
10、本次交易前后股权结构：
（1）本次交易前，截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 浙江兆丰机电股 份有限公司 | 3,500 | 70% | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 杭州大兆丰实业 集团有限公司 | 1,500 | 30% | 货币 | 自有资金 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | - |
（2）本次交易后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 浙江兆丰机电股 份有限公司 | 5,000 | 100% | 货币 | 自有资金 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | - |
单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日 （未经审计） | 2025年 3月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,999.62 | 5,000.51 |
| 负债总额 | 0.63 | 0. 13 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 4,999.00 | 5,000.38 |
| 项目 | 2024年度 （未经审计） | 2025年 1月-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -1.00 | 1.51 |
| 净利润 | -1.00 | 1.38 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -0.38 | 0.88 |
截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在向标的公司提供担保、以经营性资金往来的形式为标的公司提供财务资助的情形。
四、关联交易定价政策及依据
截至本公告披露日，标的公司股东均已完成了全部实缴出资义务，大兆丰集团实缴出资 1,500万元。鉴于标的公司成立时间较短，经双方友好协商一致，公司以1,500万元的价格收购大兆丰集团持有的兆丰智能装备 30%股权。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）协议签署主体
受让方（甲方）：浙江兆丰机电股份有限公司
转让方（乙方）：杭州大兆丰实业集团有限公司
（二）股权转让方案
甲乙双方共同投资设立标的公司，注册资本 5,000万元。甲方以自有资金出资3,500万元，占比 70%；乙方以自有资金出资 1,500万元，占比 30%。现乙方同意将其持有标的公司 30%的股权转让给甲方。
（三）交易对价及出资安排
股权。
甲方董事会审议通过后 20日内，甲方以现金方式一次性向乙方支付本次交易对价 1,500万元。
（四）税收及费用
各方因本协议项下股权转让而应向相关政府部门支付的相关税费，应由各方依法各自承担。
（五）股权交割
甲乙双方确认并同意，甲方支付完毕标的股权收购价款即完成标的股权的交割，以甲方支付标的股权收购价款之日作为标的股权的交割日（“交割日”）。
自交割日起，甲方即享有标的股权的股东权利及权益并承担股东义务；乙方不再享有标的股权的股东权利及权益，亦不再承担股东义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，兆丰智能装备将成为公司全资子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。本次交易亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，兆丰智能装备将成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，加快建设项目推进，符合公司实际发展需要。
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易资金来源为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告日，除本次关联交易外，大兆丰集团承租了公司部分房屋，租赁期限为 2023年 2月 21日至 2025年 2月 20日止，租金为每年 2万元（含税）。此外，本年年初至本公告日，公司未与大兆丰集团发生其他关联交易。
九、履行的审批程序及相关意见
公司于 2025年 6月 24日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：经审阅公司提交的《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，公司本次收购大兆丰集团持有的兆丰智能装备 30%股权，是基于公司战略发展规划与当前实际情况做出的审慎决策，本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事专门会议同意本次《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，董事会认为：公司本次收购大兆丰集团持有的兆丰智能装备 30%股权，是基于公司战略发展规划与当前实际情况做出的审慎决策。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事孔爱祥先生、孔辰寰先生回避表决。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司 董 事 会
二○二五年六月二十七日
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