亚威股份(002559):华泰联合证券有限责任公司关于江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书
二〇二五年六月 华泰联合证券有限责任公司关于 江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票 并在主板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称发行人、公司）2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：江苏亚威机床股份有限公司 注册地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园 注册时间：2000年 2月 12日 联系方式：0514-86880522 （二）发行人的主营业务 公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。 公司作为金属成形机床的排头企业，折弯机产品获工信部评定为国家制造业单项冠军，数控转塔冲床、卷板加工机械等产品产销规模稳居行业前列。截至报告期末，企业被评为“国家技术创新示范企业”，共承担 12项省级以上重大科研攻关项目，36个新产品被认定为省级以上高新技术产品，获省级以上科技进步奖 10项，主持或参与并发布的国家、行业标准起草 26项。 公司已建立完善的销售服务网络，为格力、中国中车、徐工集团、宝武集团、比亚迪等高端客户提供软硬件一体化产品，是国内领先的数字化、柔性化、自动化、智能化金属板材加工解决方案供应商。 1、金属成形机床 公司金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备。 2、激光加工装备 公司激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线以及面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等。 3、智能制造解决方案 公司智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、行业发展风险 （1）行业受宏观因素影响波动风险 公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，主要业务属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备制造业市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。 （2）行业周期性风险 装备制造行业是为下游一般制造业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响公司行业的供需状况。一方面，一般制造业的固定资产投资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，与国民经济周期具有同步效应，另一方面，公司的金属成形机床等设备均具有一定的使用周期，下游客户需求也存在较明显的周期性。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。 （3）行业内部竞争风险 由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国的覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快（TRUMPF）、日本天田（AMADA）、德国舒勒（SCHULER）。同时在国家政策支持和引导下，内资企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临较大的竞争压力。 2、经营管理风险 （1）经营业绩下滑风险 2022年至 2024年，公司营业收入分别为 183,014.69万元、192,812.22万元和 205,739.36万元，其中金属成形机床收入分别为 118,540.28万元、132,531.85万元和 144,865.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为 748.04万元、9,885.45万元和 7,500.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3113.17万元、9,415.93万元和 5,141.38万元；综合毛利率分别为 22.74%、23.70%和 22.75%。2022年至 2024年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下游行业需求、公司产品结构、市场竞争等因素影响存在一定的波动。 2025年 1-3月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期分别下降 16.29%、13.77%和16.79%。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）管理风险 本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。 （3）技术研发风险 机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很高。公司经过多年研发投入和技术积累，拥有一定的技术优势及行业领先的设计和生产能力。近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精密化和自动化方向高速发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超越和竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。 （4）海外政治风险 公司较早进行了海外布局，已在国外多个国家拥有经销商，销售网络覆盖多个国家和地区。目前公司部分海外市场所在地仍存在社会混乱、政治动荡的情况，一旦发生社会动乱或政局变动，将影响公司产品在所在国的销售情况。 3、财务风险 （1）产品价格和原材料价格波动风险 受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，机床行业竞争加剧，2024年机床工具行业营业收入较上年度有所降低，利润空间持续收窄，未来上市公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。 公司产品的成本结构中直接材料占比较高，各期占营业成本的比重均在 75%以上，公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中，钢材作为大宗商品，采购价格波动较大，若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影响出现大幅波动，则将对公司盈利能力产生一定影响。 （2）应收账款回收风险 报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 38,089.53万元、39,941.62万元、39,339.94万元和 36,737.49万元。由于公司生产模式和产品所处行业的经营特点，大型设备收款一般由预收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等多个阶段组成，质保金部分回收周期较长，致使应收账款余额有所波动。 若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。 （3）存货跌价风险 报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31万元、120,185.20万元、135,557.35万元和 138,840.36万元，占流动资产的比例分别为 36.40%、39.64%、44.27%和 45.44%。亚威股份已按照会计准则的要求并结合存货实际情况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预见的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货面临跌价风险。 （4）汇率波动风险 公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 21.59%、22.54%、19.47%和 25.74%，各期分别形成汇兑损失（负数为收益）-1,320.38万元、-664.58万元、131.21万元和-401.00万元。 随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。 （5）税收优惠政策变动风险 报告期内，公司及公司部分子公司取得《高新技术企业证书》，适用高新技术企业 15%的所得税优惠税率。若相关主体未来未取得高新技术企业资质，或者发行人及其合并范围内主体所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。 （6）对外投资减值风险 截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为 37,889.12万元、长期股权投资账面价值为 2,637.71万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。 4、与本次募集资金投资项目相关的风险 （1）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动资金和偿还银行借款，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目投资金额为 30,366.00万元，建设期 2年。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 （2）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各年度新增折旧及摊销金额为 1,427.27万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为 4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （3）募集资金投资项目新增产能消化不及预期的风险 公司本次募投项目建成后，将新增年产 3.17万吨大型精密结构件产能，产品将全部供一期“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”自用。 下游市场方面，压力机及自动化冲压产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大，且压力机产品伺服化率提升和国内自主创新趋势较为明确，下游市场空间广阔。但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足，公司将面临本次募投项目新增产能消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 5、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 6、审核风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025年 1月 20日召开的第六届董事会第十七次会议、2025年 2月 10日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 7、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行人将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量为 128,235,074股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为 N，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发0 行数量为 N，则：N = N×（1＋N）。 1 1 0 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P = P -D 1 0 送股或转增股本：P = P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 上市公司于 2025年 5月 20日召开 2024年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配的预案》，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.75元（含税）。 根据发行人披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-037），上述权益分派方案已实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2025年 5月 29日，除权除息日为 2025年 5月 30日，本次发行价格相应除息调整为 7.21元/股。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 （六）限售期 发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。 发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。 上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额为 92,457.49万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。 （九）滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为周明杰和易博杰。其保荐业务执业情况如下： 周明杰先生，保荐代表人，曾主持或参与优彩环保（002998）IPO项目、波长光电（301421）IPO项目、雅克科技（002409）非公开发行股票项目、苏博特（603916）可转换公司债券项目、江苏索普（600746）非公开发行股票项目、丰山集团（603810）可转换债券项目、恒顺醋业（600305）非公开发行股票项目、江苏成套（873847.NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493.NQ）新三板挂牌项目等，以及多家公司的改制、辅导工作。 易博杰先生，保荐代表人，金融硕士。2014年开始从事投资银行业务，作为项目负责人或主要成员参与苏博特 2022再融资项目、万润光电新三板项目、华鹏仪表 IPO项目、苏博特 2020再融资项目、丰山集团 IPO项目、药都银行 IPO项目、安靠智电 IPO项目、智能自控 IPO项目、金智科技再融资项目以及南京公用重大资产重组项目等。 2、项目协办人 本项目的协办人为孔乐骏先生，曾参与了鹏鹞环保（300664.SZ）IPO项目、波长光电（301421.SZ）IPO项目、云海金属（002182.SZ）非公开发行股票项目、江苏索普（600746.SH）非公开发行股票项目、江苏索普重大资产重组项目、国联民生重大资产重组项目、江苏成套（873847.NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493.NQ）新三板挂牌项目；为汇通达网络股份有限公司、江苏嘉耐高温材料股份有限公司、马鞍山经纬回转支承股份有限公司等企业提供过改制辅导服务。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴韡、吕嘉滢、王浩、高雨格。 4、联系方式 联系地址：南京市江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 联系电话：025-83387723 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2025年 1月 20日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。发行人第六届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过了上述议案。 2025年 2月 10日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2025年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了发行人第六届董事会第十七次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。 依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为江苏亚威机床股份有限公司申请 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
 |