欧菲光(002456):公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励 计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为 169人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168万股，占目前公司总股本的 0.32%； 2、本次解除限售事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可解除限售。在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，参与该议案表决的董事 3人，审议结果为同意 3票，反对 0票，弃权 0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 3月 4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。 2、2024年 3月 4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 3月 4日至 2024年 3月 14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024年 3月 14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年 5月 10日，公司披露了《监事会关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2024年 5月 16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 6、2024年 6月 19日，公司披露了《关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向 202名激励对象授予登记 3,645.43万股限制性股票，授予价格为 4.45元/股，授予限制性股票的上市日为 2024年 6月 21日。 7、2024年 6月 28日，公司披露了《关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月 27日，公司完成了 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083名激励对象实际授予 8,745.70万份股票期权，行权价格为 7.12元/份。 8、2025年 5月 19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象 2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56万份予以注销，共计注销 774.66万份股票期权。鉴于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的 938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2项议案，监事会发表了核查意见。 9、2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2项议案，监事会发表了核查意见。 鉴于 3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象 2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销 413.564万股限制性股票。 同时结合公司 2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的 169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168万股。 二、关于本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、第一个限售期已届满 根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 本激励计划授予限制性股票的上市日期为 2024年 6月 21日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期已于 2025年 6月 20日届满。 2、本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司 2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024年度审计报告（中兴华审字(2025)第 590038号），2024年归属于上市公司股东的净利润为 5,838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用 12,602.10万元（详见 2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,440.28万元，已达到《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》之限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。 综上所述，董事会认为公司本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可解除限售的激励对象不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司 2023年年度股东大会的授权，同意公司按照 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。 三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 1、外籍激励对象名单调整 为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
鉴于《欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票 15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权 39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 5月 16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由 1,212人调整为 1,174人，授予限制性股票的数量由 4,000.00万股调整为 3,985.00万股，授予股票期权的数量由 9,100.00万份调整为 9,060.50万份。 3、在本激励计划授予日确定后，在限制性股票授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23名限制性股票激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票 339.57万股。本激励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由 225名调整为 202名，授予登记限制性股票数量由 3,985.00万股调整为 3,645.43万股。 4、在本激励计划授予日确定后，在股票期权授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的股票期权激励对象名单中，80名股票期权激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权 314.80万份。本激励计划实际登记完成的股票期权激励对象人数由 1,163名调整为 1,083名，授予登记股票期权数量由9,060.50万份调整为 8,745.70万份。 5、公司于 2025年 5月 19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对 86名离职股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权、59名 2024年度个人层面绩效考核目标未达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计774.66万份予以注销。 6、公司于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，决定对 3名离职限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、30名 2024年度个人层面绩效考核目标未达成的限制性股票激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 413.564万股予以回购注销。 除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。 四、本次解除限售具体安排 1、限制性股票授予日：2024年 5月 16日。 2、限制性股票上市日：2024年 6月 21日。 3、本次符合解除限售条件的激励对象人数：169人。 4、解除限售股票数量：1,061.168万股。 5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
2、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。 3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次可解除限售的限制性股票激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。 七、不符合条件的限制性股票处理方式 根据本激励计划的相关规定，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 八、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售所需满足的公司层面业绩考核要求已达成及个人层面绩效考核要求部分达成。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，符合可解除限售条件的限制性股票激励对象为 169人、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,061.168万股。本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 九、监事会意见 公司监事会认为，公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，公司对 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售相关事宜。 十、律师出具的法律意见 信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 十一、独立财务顾问出具的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 十二、备查文件 1、第六届董事会第八次（临时）会议决议； 2、第六届监事会第七次（临时）会议决议； 3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议决议； 4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025年 6月 28日 中财网
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