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欧菲光(002456):广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
| 时间：2025年06月27日 17:31:10 中财网 |
关于欧菲光集团股份有限公司
2024年第一期限制性股票及股票期权激励计划之
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事
项的法律意见书
信达励字（2025）第083号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本股权激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2024年第一期股权激励计划》”）的相关规定，就公司本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到欧菲光的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欧菲光已经发生或存在的事实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供欧菲光实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准或授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权
1. 2024年 3月 4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等本股权激励计划相关的议案。
2. 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2024年 5月 16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
4. 2025年 5月 19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（二）本次解除限售和本次回购注销的批准与授权
2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 | 公司未发生左栏所述情 形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 |
| 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 限制性股票激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 限制性股票激励对象未发 生左述情形，满足解除限 售条件。 |
| 3 | 上市公司层面业绩考核要求： 本激励计划在 2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面 业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限 售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标为：2024年净利 润不低于 15,000万元（以经审计的归属于上市公司股东的净利润 为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影 响后的数值）。 | 根据《2024年度审计报 告》、上市公司 2024年年 度报告，公司 2024年度经 审计的归属于上市公司股 东的净利润（剔除上市公 司及其子公司的全部股份 支付费用影响后）为 18,440.28万元，满足解除 限售条件。 |
| 4 | 限制性股票激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 织实施。 激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D 两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 年度综合绩效考核结果达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应 考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个 人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规 定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司 回购注销，回购价格为授予价格。 | 除 3名激励对象已离职不 具备激励资格、30名激励 对象考核结果为 D不得解 除限售外，其余 169名激 励对象的考核结果均为 C （含 C）以上，满足解除 限售条件。 |
18,440.28万元，已达到《2024年第一期股权激励计划》之限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。
综上所述，信达律师认为，《2024年第一期股权激励计划》之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2024年第一期股权激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）激励对象离职
根据公司《2024年第一期股权激励计划》相关规定，限制性股票激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同到期而离职的，其已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经核查相关离职文件，本激励计划3名限制性股票激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解除限售的27.60万股限制性股票予以回购注销。
（二）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
根据公司《2024年第一期股权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
限制性股票激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若限制性股票激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则其对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若限制性股票激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则按照《2024年第一期股权激励计划》相关规定，其对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经核查公司出具的相关绩效考核结果文件，30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，公司董事会决定对相关激励对象第一个解除
限售期已获授但尚未解除限售的共计385.964万股限制性股票予以回购注销。
综上，公司本次合计回购注销本激励计划413.564万股限制性股票，限制性股票激励对象名单及限制性股票数量相应调整。
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》及《2024年第一期股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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