欧菲光(002456):回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票
关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票 期权激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，参与该议案表决的董事 3人，审议结果为同意 3票，反对 0票，弃权 0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。 该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 3月 4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。 2、2024年 3月 4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 3月 4日至 2024年 3月 14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024年 3月 14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年 5月 10日，公司披露了《监事会关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2024年 5月 16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 6、2024年 6月 19日，公司披露了《关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向 202名激励对象授予登记 3,645.43万股限制性股票，授予价格为 4.45元/股，授予限制性股票的上市日为 2024年 6月 21日。 7、2024年 6月 28日，公司披露了《关于 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月 27日，公司完成了 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083名激励对象实际授予 8,745.70万份股票期权，行权价格为 7.12元/份。 8、2025年 5月 19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象 2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 394.56万份予以注销，共计注销 774.66万份股票期权。鉴于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的 938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2项议案，监事会发表了核查意见。 9、2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2项议案，监事会发表了核查意见。 鉴于 3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象 2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销 413.564万股限制性股票。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量 1、本次回购注销部分限制性股票的原因 （1）激励对象离职 鉴于 3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60万股予以回购注销。 （2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成 根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。” 鉴于 30名限制性股票激励对象 2024年度个人层面绩效考核目标未达成，公司对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964万股予以回购注销。 2、本次回购注销部分限制性股票的数量 公司本次合计回购注销 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照相关规定办理回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。 三、限制性股票的回购价格及资金来源 根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为 4.45元/股，回购注销限制性股票数量共计 413.564万股，占回购前授予限制性股票总量的 11.34%，占回购注销前公司总股本的 0.12%。回购总金额为 1,840.36万元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。 四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由 3,357,308,813股变更为 3,353,173,173 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票完成后，公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票激励对象人数调整为 199人，授予限制性股票总数调整为 3,231.866万股。 公司本次回购注销 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定，并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、监事会意见 经核查： 公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中 3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象 2024年度个人层面绩效考核目标未达成，拟对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 385.964万股予以回购注销。公司本次合计回购注销 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划 413.564万股限制性股票。 公司本次回购注销 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项。 七、律师出具的法律意见 信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、独立财务顾问出具的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 九、备查文件 1、第六届董事会第八次（临时）会议决议； 2、第六届监事会第七次（临时）会议决议； 3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025年 6月 28日 中财网
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