|
恒邦股份(002237):对外投资设立子公司
| 时间：2025年06月27日 17:30:58 中财网 |
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.公司拟与烟台综合保税区华晟发展有限公司（以下简称“华晟发展”）签署《烟台恒邦综保国际供应链有限公司合资合作协议书》，拟共同出资设立烟台恒邦综保国际供应链有限公司（以下简称“恒邦综保”）（拟定名，以登记机关最终核准为准），注册资本为人民币1,000万元。其中，公司出资800万元人民币，占注册资本的80%，华晟发展出资200万元人民币，占注册资本的20%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《子公司管理制度》，本次对外投资事项已经公司第九届董事会2025年第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3.公司本次拟以自有资金 800万元与华晟发展共同投资，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
交易方：烟台综合保税区华晟发展有限公司
成立时间：1991年11月20日
注册地：山东省烟台市芝罘区环海路89号-4号路5号
法定代表人：李震
注册资本：10,614.161797万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；木材销售；家具销售；农副产品销售；办公设备耗材制造；办公设备销售；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；装卸搬运；非居住房地产租赁；机械设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；汽车销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口理货；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；母婴用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保税物流中心经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；免税商品销售；食品销售；食品互联网销售；食品生产；酒类经营；餐饮服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：华晟发展为烟台保税港区财政局全资子公司
公司与华晟发展不存在关联关系，华晟发展不是失信被执行人。
三、本次拟投资设立控股子公司的基本情况
公司名称：烟台恒邦综保国际供应链有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准）
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区古现街道北京中路 50号内 31号内2号102室。
经营范围：一般项目:供应链管理服务；矿物洗选加工；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；装卸搬运；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（暂定，实际以工商部门核定为准）
注册资本：人民币 1,000万元。其中，公司出资 800万元人民币，占注册资本的80%，华晟发展出资200万元人民币，占注册资本的20%。
上述信息，均以当地政府主管部门最终核准后的信息为准。
四、合资成立子公司协议的主要内容
第一条 目标公司名称、地址
1.1 目标公司名称：烟台恒邦综保国际供应链有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准）。
1.2 目标公司地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区古现街道北京中路第二条 协议双方
本协议签署双方为：
甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司
法定代表人：曲胜利
注册地址：烟台市牟平区水道镇金政街11号
乙方：烟台综合保税区华晟发展有限公司
法定代表人：李震
注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路89号-4号路5号
第三条 目标公司组织形式
目标公司组织形式为有限责任公司。股东以其各自的认缴出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。
第四条 目标公司主营业务、经营范围
4.1 目标公司主要从事保税混矿业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4.2 目标公司经营范围如下：一般项目:供应链管理服务；矿物洗选加工；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；装卸搬运；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（暂定，实际以工商部门核定为准） 第五条 目标公司的注册资本及股东出资额、比例、方式
5.1 目标公司注册资本暂定为1,000万元人民币。其中甲方认缴出资800万元，占目标公司注册资本的80%；乙方认缴出资200万元，占公司注册资本的20%。
5.2 甲乙双方应在目标公司注册成立之日起五年内缴足出资。
5.3 出资方式：以货币方式出资。
第六条 目标公司组织机构
6.1 目标公司设股东会，由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。
6.2 目标公司设董事会，董事会对股东会负责，由3名董事组成，其中甲方推荐2名董事候选人、乙方推荐1名董事候选人，经股东会选举产生。董事长由甲方推荐的董事候选人担任，经董事会选举产生。
6.3 目标公司不设监事会，设1名监事，由乙方推荐候选人，经股东会选举产生。
6.4 目标公司董事会至少三个月召开一次（如有特殊情况，可临时召开），审6.5 目标公司董事、监事任期三年，可连选连任。
6.6 目标公司总经理由甲方推荐，由董事会决定聘任；目标公司财务负责人由甲方推荐，经总经理提名后由董事会决定聘任；目标公司设出纳一名，由乙方推荐的人员担任。
6.7 目标公司法定代表人由目标公司董事长担任。
第七条 目标公司经营管理
7.1 目标公司以下事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
（一）目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）目标公司增加或者减少注册资本；
（三）目标公司发行债券、借款融资、投资方案、对外担保；
（四）目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（五）修改章程；
（六）目标公司经营计划和资产处置、销售方案；
（七）目标公司内部管理机构设置方案；
（八）目标公司职工的工资、福利、奖惩方案。
（九）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
7.2 甲乙双方及其关联方需从目标公司采购产品的，需现款提货且交易价格需为市场公允价格或需取得另一方书面同意，不得赊销购货交易价格不得损害目标公司利益；但目标公司对甲方或乙方及其关联方有应付账款的除外（如签署借款合同，存在借款、预付款、垫付等），届时，合资公司与采购方另行协商并签署相关协议。
7.3 目标公司的销售出货由甲方管理，甲方定期向乙方通报销售出货情况。。
第八条 其他权利、义务
8.1 甲、乙双方按照持股比例依法享有目标公司股东会的表决权、红利及剩余财产分配权等。
甲、乙双方同意并确认，如需解散目标公司，需聘请专业的审计及或评估机构，对目标公司进行清算，甲乙双方按照持股比例及相关法律规定支付完毕相关款项后分配目标公司的剩余资产。
8.2 对目标公司不称职的董事、监事、高级管理人员，甲、乙双方可向股东会、董事会提出撤换的建议。
务报表、报告应按期报送给股东，对股东保持信息的透明。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次投资的目的、对公司的影响
在烟台综合保税区内与华晟发展合资成立恒邦综保开展混矿业务，有利于发挥各自优势，提高资源利用效率，优化资源配置，增强公司原料供应安全性与稳定性，对公司的可持续发展具有重要作用。
2.存在的风险
恒邦综保在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的经营或市场风险。合作双方将通过采取积极的经营策略，建立完善的内部控制机制和有效的管理体系，以预防和控制上述可能存在的风险。
本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1.第九届董事会2025年第二次临时会议决议；
2.烟台恒邦综保国际供应链有限公司合资合作协议书。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司 董 事 会
2025年6月28日
中财网