三六零(601360):华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

时间：2025年06月27日 17:01:28 中财网

原标题:三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份
有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，就公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。

公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，公司及实施项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、募投项目基本情况
截至2025年4月3日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金 总额	累计投入募集资金 金额	项目状态
360网络空间安全研发中心项目	237,361.02	234,030.12	76,712.24	建设中
360新一代人工智能创新研发中 心项目	22,323.05	17,800.00	17,279.68	已结项
360大数据中心建设项目	202,260.33	202,260.33	194,938.08	已结项
360智能搜索及商业化项目	16,600.56	16,600.56	16,600.56	已终止
360互动娱乐平台项目	24,027.13	24,027.13	24,027.13	已终止
360流量反欺诈平台项目	-	-	-	已终止
360智能儿童生态圈项目	-	-	-	已终止
360智能IoT项目	-	-	-	已终止
360新型智慧城市项目	-	-	-	已终止
合计	502,572.09	494,718.14	329,557.69	-

注：根据公司《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于9个项目。由于原规划的项目可行性发生重大变化，公司于2022年对募投项目进行变更，调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的投资规模、建设周期及建设内容等，并终止实施其他6个项目。终止的项目中，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目已分别使用募集资金16,600.56万元、24,027.13万元，其他项目未实际使用募集资金。具体情况详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用部分自有资金先行支付募投项目所需资金的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，员工工资、奖金的支取应通过基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

2、根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社会保险、住房公积金的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如下：
1、根据募投项目建设进度及实际需求情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请，公司财务部根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。

2、相关部门定期按照自有资金垫付的金额申请以募集资金等额置换，财务部根据审批后的付款申请单，以募集资金进行款项支付。

3、公司财务部对募集资金等额置换情况设立台账，逐笔记录募集资金专户转入基本账户或一般账户的交易时间、金额、用途等，确保募集资金专款专用。

4、保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及存放募集资金的商业银行应当对相关事项予以配合。

五、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，有利于提升资金使用效率和公司整体运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、审议程序
2025年6月26日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

七、专项意见说明
监事会认为，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审批程序，符合法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

八、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：
三六零使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项已经第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对三六零关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换的事项无异议。