圣达生物(603079):中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王站、王书言已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 14 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 16 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 17 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 18 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 19 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 21 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 22 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额 长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 （9）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出 （10）每股净资产=期末净资产/期末股本总额 （11）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 12 = / （ ）每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观经济风险 1）宏观经济环境变化风险 公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。 2024年国际政治和经济政策环境的不确定性，以及贸易冲突等因素，都将影响公司的出口业务。据博亚和讯 2024年 12月统计，预计 2024年中国维生素出口量同比增长 5.60%，出口金额同比增长 11.10%。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公司业绩产生不利影响。 2）汇率波动风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司自营出口额境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 39.48%、35.63%和 28.56%，占比逐年下降。但公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至 2024年 12月 31日，公司共持有外汇货币主要为 851.63万美元，以外币结算的应收账款余额为 558.13万美元。如果未来人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，将给公司经营带来一定的汇率风险，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响。 （2）行业与政策风险 1）市场竞争加剧风险 公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。 2）上下游行业波动风险 公司产品主要涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，维生素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物保鲜剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。 就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫病，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成一定的影响，公司会因此面临经营业绩波动的风险。 3）税收优惠和政府补助政策变动风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333009394、GR202233009177、GR202334001771、GR202315000462），公司及子公司新银象、安徽圣达、通辽圣达被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，有效期分别为2023年12月-2026年12月、2022年12月-2025年12月、2023年10月-2026年10月、2023年11月-2026年11月。2022年度、2023年度和2024年度，公司计入当期损益的政府补助分别为1,381.57万元、835.96万元和439.92万元。若公司未来不再符合相关税收优惠或获得政府补助的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 4）环保政策风险 公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来对维生素行业整体绿色化、安全性的要求也将不断提升。 如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。 （3）经营风险 1）经营业绩下滑风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,148.44万元、-5,406.29万元和 2,942.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,068.98万元、-6,222.43万元和 2,246.41万元，公司 2023年业绩下滑出现亏损，2024年实现扭亏为盈。如果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。 2）产品毛利率下降风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司综合毛利率分别为 17.73%、16.01%和 21.27%，主营业务毛利率分别为 17.63%、15.93%和 21.22%。由于公司综合毛利率对产品销售价格、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 3）原材料价格波动风险 公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。2022年至 2024年，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。 4）产品价格波动风险 公司主要产品为生物素、叶酸等维生素产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸及蔗糖发酵物等生物保鲜剂及功能配料产品。2022年至 2024年，公司上述产品均出现不同程度的价格波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。如果公司采取的相关措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。 5）存货跌价风险 公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2022年末、2023年末和 2024年末，公司存货的账面价值分别为29,206.19万元、22,848.23万元和 19,753.62万元，占流动资产的比重分别为37.43%、32.87%和 27.87%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）发行风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施进度风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 （2）募集资金投资项目效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。 （3）募集资金投资项目组织和管理实施的风险 公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。 （4）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。 4、与本次发行相关的其他风险因素 （1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）股价波动风险 股票价格的变化除受公司财务状况、经营业绩和发展前景等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、资本市场走势、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响，可能导致股票的市场价格背离公司价值。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即13.26元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为15.00元/股，与发行底价的比率为113.12%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合公司及主承销商向上交所报送的《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》。 （五）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量上限为 20,181,749股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整），且发行数量不超过51,356,687股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量为 17,840,666股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （七）募集资金金额 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 267,609,990.00元，扣除不含税的发行费用人民币 6,186,644.91元后，公司实际募集资金净额为人民币 261,423,345.09元。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行股东大会决议有效期 本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。2024年 4月 25日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 4月25日。2025年 4月 23日，公司召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，股东大会决议有效期及相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日，即延长至 2026年 1月 23日。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其 他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定王站、王书言担任本次圣达生物向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王站先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份IPO、华旺科技 IPO、灿勤科技 IPO、格力博 IPO、瑞华技术北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、银轮股份可转债、珀莱雅可转债等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王书言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、灿勤科技 IPO、标榜股份 IPO、永安期货 IPO、格力博 IPO、鼎智科技北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为吴晨辉，其保荐业务执行情况如下： 吴晨辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：亚太科技可转债、瑞华技术北交所上市等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括施雍昊、陈颖、王禹。 施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员 的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 3月 31日，保荐人合计持有圣达生物股票 24,300股。保荐人买卖圣达生物股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖圣达生物股票行为与浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定 的决策程序的说明 2023年 3月 23日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 4月 26日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2024年 2月 26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了调整本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的相关议案。 2024年 4月 9日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了关于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。 2024年 4月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期、关于提请股东大会
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为圣达生物本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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