[收购]宁波精达(603088):宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩实现情况专项说明的专项审核报告
购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩实现 情况专项说明的专项审核报告 索引 页码 专项审核报告 1-2 关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的 3-7 被收购公司2024年度承诺业绩实现情况专项说明 （此页无正文，此页为XYZH/2025NJAA2B0247号《关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩实现情况专项说明的专项审核报告》之签字盖章页） 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二〇二五年六月二十六日 股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩事项情况专项说明 股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩事项情况专项说明 本次交易以2024年4月30日为评估基准日，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对无锡微研有限公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。 根据金证评估出具的金证评报字【2024】第0336号（以下简称“《评估报告》”），截至2024年4月30日，无锡微研有限公司合并口径股东权益账面值为18,897.74万元，经收益法评估，无锡微研有限公司股东全部权益评估价值为36,200.00万元，评估增值17,302.26万元，增值率91.56%。根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易的定价以无锡微研有限公司《评估报告》所确定的评估值36,200.00万元为基础商定本次交易对应的无锡微研有限公司100%股权价值的最终作价为36,000.00万元。 二、股权收购业绩承诺情况 （一）业绩承诺内容 根据本公司与股权转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇及蔡星海。 股权转让方向本公司作出的业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。业绩承诺方向本公司承诺，无锡微研有限公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩事项情况专项说明 中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。 （二）业绩承诺补偿 1、实际净利润的确定方式 各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由本公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对无锡微研有限公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，无锡微研有限公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。 2、业绩承诺补偿 《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，在业绩承诺期满后，如无锡微研有限公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿：（1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%； （2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。 各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： （1）若无锡微研有限公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,610.00万元），则业绩承诺应补偿金额＝[（2025年度及2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方（股权转让方或业绩承诺方）已获得的交易对价金额； （2）若无锡微研有限公司2024年度实现净利润低于当期承诺净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,610.00万元），则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方（股权转让方或业绩承诺方）已获得的交易对价金额。 （三）减值测试补偿 《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》各方约定，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由本公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对无锡微研有限公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与无锡微研有限公司资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（无锡微研有限公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向本公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩事项情况专项说明 2024年度应补偿金额仅适用于无锡微研公司2024年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024年度应补偿金额＝[（2024年承诺净利润–2024年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。 减值额为本次收购交易对价减去期末无锡微研有限公司的评估值并扣除业绩承诺期内无锡微研有限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）补偿措施 协议各方同意，本公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方（股权转让方或业绩承诺方）应当按照《购买资产协议》签订之日其于无锡微研有限公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的本公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。交易对方各自充分知晓上述补偿安排且对此无异议。 各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由本公司计算无锡微研有限公司应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如本公司股东大会审议通过的，本公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到本公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给本公司并配合办理相关手续；如本公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给本公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的本公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的本公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到本公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量： 交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中本公司向交易对方发行股份的价格。 上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中本公司向交易对方发行股份的价格按照《购买资产协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。 （五）补偿数额的上限及调整 如果在本公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，本公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的本公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调 中财网
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