宁波精达(603088):民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况核查意见
关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承 诺实现情况核查意见 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买无锡微研有限公司（原名：无锡微研股份有限公司，以下简称“无锡微研”、“标的公司”）100%股权，并向控股股东宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易收购资产的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易概况 上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研100%股权。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司；同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为18,000.00万元（以下简称“本次交易”）。 根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，评估值为36,200.00万元。经交易各方协商一致，本次交易作价为36,000.00万元。 二、收购资产业绩承诺情况 （一）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。 （二）业绩承诺补偿 1、业绩承诺补偿 根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。 在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。 各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： 业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。 上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 2025年2月7日经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺补偿调整为： 在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿： （1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%； （2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。 各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额： （1）若目标公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（2025年度及2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额； （2）若目标公司2024年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额。 上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。 （三）减值测试补偿 根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意并确认，减值测试调整为： 在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 2024年度应补偿金额仅适用于目标公司2024年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024年度应补偿金额＝[（2024年承诺净利润–2024年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。 减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 三、业绩承诺实现情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2024年度承诺业绩实现情况专项说明的专项审核报告》（XYZH/2025NJAA2B0247），经审计的无锡微研扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,644.21万元，超过了2024年度的承诺净利润3,610.00万元，交易对手无需支付业绩承诺补偿。无锡微研2024年度业绩承诺及累计业绩承诺实现情况如下： 单位：万元
经核查，独立财务顾问认为：2024年度，无锡微研扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,644.21万元，已实现2024年度业绩承诺；根据交易协议，本次交易业绩承诺期尚未结束，交易对方无需向上市公司进行业绩补偿。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵亚南 冯韬 苏研 民生证券股份有限公司 2025年6月26日 中财网
 |