宏和科技(603256):宏和科技2025年第二次临时股东大会会议材料
宏和电子材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议议程 会议召开时间：2025年7月14日下午13点30分 会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号） 会议召集人：公司董事会 会议主持人：公司董事长毛嘉明先生 召开方式：现场结合网络投票方式 会议主要议程： 一、宣布参会人员情况及会议须知； 二、听取并审议以下议案： 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。 2、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。 2.01、发行股票的种类和面值 2.02、发行方式和发行时间 2.03、发行对象及认购方式 2.04、定价基准日、发行价格及定价原则 2.05、发行数量 2.06、本次发行股票的限售期 2.07、募集资金数量及用途 2.08、股票上市地点 2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排 2.10、本次发行决议的有效期限 3、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 4、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。 5、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。 6、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 7、审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。 8、审议《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。 9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 10、审议《关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》。 11、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》。 11.01、审议《股东会议事规则》。 11.02、审议《董事会议事规则》。 11.03、审议《独立董事工作制度》。 11.04、审议《对外投资管理制度》。 11.05、审议《关联交易管理制度》。 11.06、审议《规范与关联方资金往来的管理制度》。 11.07、审议《对外担保管理制度》。 11.08、审议《募集资金管理制度》。 11.09、审议《内部审计制度》。 12、审议《关于子公司2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。 三、股东或股东代表现场沟通。 四、宣读投票表决方法。 五、推选计票人、监票人。 六、大会投票表决。 七、宣读投票结果。 八、律师发表关于本次股东大会的见证意见。 九、签署股东大会决议和会议记录。 十、主持人宣布会议结束。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。 二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。 三、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东会规则》执行）。 四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。本次股东大会审议议案属于非累积投票表决事项，出席现场会议的股东在投票表决时请在议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。 七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025 6 28 年 月 日 议案二 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 公司本次发行股票的方案如下： 2.01、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.02、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 2.03、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 2.04、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 2.05、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 2.06、本次发行股票的限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 2.07、募集资金数量及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过99,460.64万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 2.08、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 2.10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案三 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2025年4月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技2025 A 股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票预案》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025 6 28 年 月 日 议案四 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2025年4月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案五 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2025年4月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案六 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司于2025年4月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案七 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案各位股东及股东代表： 根据《注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 具体内容详见公司于2025年4月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案八 关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《宏和电子材料科技股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 2025 4 12 具体内容详见公司于 年 月 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的公告》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理与本次发行股票有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：1 、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他与本次发行具体方案有关的一切事项。 2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。 3、制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。 4、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见，办理发行股票申报、登记备案以及上市事宜，相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。 5、如监管机构对发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次发行股票方案进行调整。 6 、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次发行方案的具体实施。 7、授权董事会根据本次发行股票的实际发行结果，根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜。 8 、根据本次发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜。 投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。 11、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。 12、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。 在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。 上述授权事项中，除第7项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案十 关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权；同时，结合公司实际经营需要，拟就公司经营范围进行变更。基于上述情况，对应修订《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。 具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改<公司章程>及修订部分治理制度的公告》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 议案十一 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与新修订的《公司章程》规定保持一致，同时结合公司实际经营需要，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限< > 公司关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改公司章程及修订部分治理制度的公告》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025 6 28 年 月 日 议案十二 关于子公司2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石宏和”）拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币7.5亿元（或等值外币）的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、抵（质）押贷款、各类商业票据开立及贴现、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务，具体业务品种、授信额度及期限以银行或其他金融机构最终核定为准。 上述预计综合授信额度包括新增授信及原有授信的展期，不含之前已审批通过的其他单独审议的授信事项。 为满足黄石宏和经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为黄石宏和提供总额不超过人民币7.5亿元（或等值外币）的担保额度。担保方式包括但不限于保证（包括但不限于最高额连带责任保证等）、信用担保、抵押、质押等，具体担保额度及期限以届时签订的担保合同约定为准。 上述预计总担保额度包括新增担保（包括之前已审批的仍在有效期内的授信额度以及其他单独审议的授信额度项下新增担保）及原有担保展期或续保，不含之前已审批通过的其他单独审议的担保事项。 上述综合授信额度期限及担保额度有效期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月止，该授信额度在授权期限内可循环使用。 公司董事会同意上述申请综合授信额度及担保额度预计的事项，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。 因公司及控股子公司担保额度超过公司最近一期经审计总资产30%，本次预计综合授信及预计担保事项尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 以上议案请予审议。 宏和电子材料科技股份有限公司 2025年6月28日 中财网
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