宏和科技(603256):宏和科技募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本制度执行。 第四条 募投项目通过公司的全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业（统称“子公司”）实施的，该子公司也应当遵守本制度。 第五条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《宏和电子材料科技股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第七条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一） 募集资金专户的设立应经董事会同意，由公司财务部具体负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案； （二） 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户，同一投资项目的资金须在同一专户存储。 第九条 公司及子公司（如涉及）应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（“商业银行”）签订募集资金专户存储三方/四方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应该包括以下内容：（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十条 公司财务部应建立募集资金专用台账制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。 第三章 募集资金的使用 第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十二条募集资金应按照发行申请文件中所列用途使用，不得擅自改变用途。 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 第十三条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。 募集资金投资项目（“募投项目”）预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一） 以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四） 改变募集资金用途； （五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司不得将募集资金用于以下行为： （一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三） 违反法律、法规、规范性文件规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月； （三） 现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十九条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五） 保荐机构出具的意见。 第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三） 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。 第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中予以披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目的规定履行相应的程序及披露义务。 第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中予以披露。 第二十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，办理付款手续。 投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四章 募集资金投向的变更 第二十五条 募集资金应按照发行申请文件中所列用途使用，不得擅自改变用途。 第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二） 改变募投项目实施主体； （三） 改变募投项目实施方式； （四） 中国证监会认定的其他情形。。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：：（一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五） 保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的相关说明； （七） 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所，并按规定及时公告，披露以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八） 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人及其关联人的资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一） 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二） 募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四） 超募资金的使用情况（如适用）； （五） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （六） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用） （七） 募集资金投向变更的情况（如适用）； （八） 节余募集资金使用情况（如适用）； （九） 公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十） 上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定冲突的，以该等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效。 第三十六条 本制度解释权归公司董事会。 中财网
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