*ST宇顺(002289):深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司问询函》的回复意见
原标题:*ST宇顺:深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司问询函》的回复意见 关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司问询函》 的回复意见 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司问询函》 的回复意见 深圳证券交易所： 由深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”“公司”）转来的深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司 2024年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕131号）已收悉。现对问询函中需要我所说明的事项答复如下： 1.2025年4月9日，你公司披露公告称，拟聘请深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称正一所）为2024年年报审计机构。2025年4月30日，你公司披露年报，年审会计师正一所出具了标准无保留的财务报告审计报告和内部控制审计报告。你公司拟聘请正一所的时点距离审计报告出具日不足一个月。 （1）请年审会计师详细说明为公司年审项目实际投入的人力资源配置情况，现场审计、客户及供应商访谈、函证等各项重要审计工作的实际开展时间。 会计师回复： 宇顺电子2024年审项目由本所承做并于4月28日出具审计报告，现就该项目承接、过程和事务所质量控制和业务管理等详细说明如下： 1、2025年4月3日前任事务所辞任该项目，4月9日宇顺公司董事会公告本所为其 2024年报审计机构；同时我们在获悉宇顺电子有意更换年审机构时，即与被审计单位接触、洽谈，根据本所业务管理及质量控制等制度和工作安排，成立了宇顺电子年审项目组，并安排人员就承接该项目进行前期立项调查、风险评估、尽调等工作。 2、基于对公司业务的了解和项目的复杂和风险等，项目组后续初步拟定了审计策略和审计计划，并将其中关于时间范围和时间节点等与宇顺公司董事会进行沟通达到一致、并提请其提供必要的配合： 1) 宇顺2024年报审计项目的初步时间安排为4月9日至年报预约披露日前。换所公告前安排成员进场执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内部控制状况等尽调工作，公告后第一时间进行前后任沟通； 2) 4月中旬，对固定资产、存货等实物资产进行盘点；4月中下旬前，实施函证、访谈、控制测试等进一步实质性程序; 3) 4月24日前后结束现场工作以及完成相关合并及底稿审核等工作； 4) 4月24日-27日期间、由项目合伙人与宇顺公司审计委员会及独董进行沟通。 3、考虑宇顺公司的规模和业务分布等因素，项目组投入外勤人员共计16人，其中执业注师6人、非执业2人，对项目团队分为两部分：上海部分进场7人负责相关审计工作，深圳部分驻场9人执行相关工作。 鉴于此，本所有充分时间同时配备了具备相当经验的审计人员，以保证宇顺年报项目的顺利开展及关键审计程序等的充分执行，同时与宇顺公司保持畅通的沟通渠道，并提请公司密切关注审计工作进展和变化的应对措施。 （2）请年审会计师说明针对营业收入、营业成本、应收账款、存货、商誉等科目已执行的具体审计程序和已获取的具体审计证据，相关程序和证据涉及的金额占相关科目发生额或余额的比例。 会计师回复： 在年报审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理的相关要求，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等基础审计程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性和相关风险，谨慎评估了已获取的审计证据，现就上述提及科目执行的审计程序和相关事项等说明如下： ---针对销售收入和形成的应收账款，我们实施的程序主要包括： (1)了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行； (2)获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，并检查其在报告期内执行的一贯性； (3)针对不同来源的收入，选取样本，分别获取出入库、运输、验收、开票与结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性； (4)对应收账款的发生及余额实施函证程序或替代程序和测试期后回款，以检查报告期相关收入的真实、准确和关联性，以及验证其期末余额的存在和准确性； (5)针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间； (6)检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。 ----针对存货和结转的营业成本，我们已执行的程序主要包括： (1)获取公司存货明细表，了解公司目前存货构成、产品类型及库龄等情况； (2)执行监盘程序，关注存货数量与账面记录是否相符，是否存在毁损、陈旧过时等情况； (3)检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性；检查存货转销和成本结转的依据，复核关联科目增减变动过程并执行重新计算程序，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求； (4)获取公司收入成本表、采购明细表，核查年度销售、采购情况，分析产销量、库存量变动情况以及成本变化情况； (5)检查成本结转单及相关原始凭证，对存货执行计价测试程序，确定成本结转的正确性； (6)检查营业成本的结转与营业收入的确认是否符合配比原则。比较计入营业成本的相关产品的品种、规格、数量的信息与计入营业收入的销售产品的口径是否一致。 ----针对商誉，我们执行的主要程序如下： (1)了解和评价公司与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性； (2)基于我们对上海孚邦实业有限公司业务的理解，评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象； (3) 评价管理层在确定各相关资产组的预计未来现金流量现值时所使用的未来收入增长率和未来毛利率等关键假设的合理性； (4)利用评估专家的工作，评价管理层预计未来现金流量的现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性； (5)对管理层预计未来现金流量现值所使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响以及是否存在管理层偏向的迹象； (6) 检查管理层确定各相关资产组预计未来现金流量现值金额的计算准确性； (7)评价管理层在财务报表中有关商誉减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。 -----函证程序，我们对当期销售额选样并函证了 39,742.49万元，占年度销售额的 87.37%，回函金额 37,590.71万元，占发函金额的 94.59%；期初应收账款期发函3,942.08万元，占年初应收余额的 64.12%，回函金额 3,256.98万元，占发函金额82.62%；应收账款余额发函10,878.28万元，占年末余额83.38%，回函10,352.34万元，占发函金额的95.17%；期初采购与付款对应科目发函 2,112.82万元，占年初余额的 81.67%，回函金额 2,100.72万元，占发函金额的 99.43%，本期发生额发函25,474.39万元，回函金额21,576.11万元，回函率84.70%，期末余额发函7,825.86万元，回函7,027.80万元，回函率89.80%。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。 ----控制测试，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。 ——监盘程序，以实物资产中存货为例，主要工作内容包括了解、询问公司存货管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获取资产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽盘工作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额 626.55万元，全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额2,273.39万元（不含在产品、发出商品），抽盘金额1,452.09万元，抽盘比例 75.71%,其中原材料抽盘比例 68.56%、库存商品抽盘比例82.91%。 （3）请年审会计师结合公司2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容和 2024年度经营情况，认真核查公司持续经营能力是否存在不确定性，并发表明确意见。 会计师回复： 宇顺电子 2023年度审计报告中的与持续经营相关的重大不确定性段落内容为“……宇顺电子 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额15,519.17万元，其中主营业务收入15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性……”。 上述描述主要为扣非后亏损、经营活动净现金流为负值的经营现象，若被审计单位生产经营和偿债能力正常、不存在大额逾期债务或诉讼冻结以及抵押担保等事项，则表明被审计单位不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，也不影响被审计单位未来的持续经营。 我们对宇顺电子持续经营能力从以下三个方面进行评估和考虑： (1)财务方面 宇顺电子2024年度资产负债率44.83%、流动比率1.28、毛利率22.42%，这些关键财务比率均在合理范围；不存在未偿还的大额逾期债务；不存在拖欠或逾期支付股利或利润分配；上、下游收付款均在信用期内进行；不存在关联方占用以及需要出售资产弥补流动性的情况；必要的新产品开发和投资等所需资金均为自有资金，也不存在因对外巨额担保等引发的或有事项，财务状况良好。 （2）经营方面 宇顺电子主要生产线或场所均不存在非正常停产或限产；相关商品或服务和以前年度相比，未发生大幅度下滑，近三年生产销售量均保持在 1.2亿左右；主要市场、关键客户和供应商、研发以及生产管理团队稳定，整体经营状况稳健。 (3)其他方面 检索相关监管和公开信息等得知，宇顺电子不存在违反法定或其他监管要求的事项；相关法律法规或政策的预期变化也不会对公司产生不利影响，不存在显示公司持续经营假设不再合理的其他迹象。 同时，在本年度审计过程中，我们注意到宇顺电子近三年营业收入中电子类产品的销售额均保持在1.2亿元以上，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等。2024年末，流动资产23,787.31万元、流动负债18,647.07万元，流动比率 1.28；资产总额44,866.05万元、负债总额 20,114.45万元,资产负债率为 44.83%,流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，也不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况；公司 2023年营业收入15,519.17万元，2024年营业收入22,028.24万元，同比增长41.94%；公司2024年第一季度营业收入 2,360.42万元，归属于上市公司股东净利润亏损 901.81万元，2025年第一季度营业收入4,572.74万元，归属于上市公司股东净利润114.49万元，营业收入同比增长93.73%，净利润同比增长112.70%，生产经营稳健向好。 在与公司管理层访谈的过程中了解到影响公司 2023年持续经营能力相关事项在2024年的变化情况和未来发展规划： （1）宇顺电子控股股东于2023年9月变更为上海奉望实业有限公司，为支持公司经营发展、降低公司融资成本，控股股东上海奉望实业有限公司已向公司提供累计8,230万元的财务资助，期限不超过1年，借款利率不高于借款当日1年期LPR利率，无需提供抵押、质押或担保等措施。从目前采取的各项措施来看，公司融资渠道基本通畅，具备偿还到期债务的能力，也不存在潜在的债务风险及流动性风险。 （2）宇顺电子后续为改善资产质量和增加经营业绩，于2024年并购上海孚邦实业有限公司，报告期内增加合并报表营业收入9,914.57万元、净利润1,451.44万元，通过上述并购重组有效地拓展了业务范围。 （3）宇顺电子在年报披露前又新增一项并购计划，根据我们查阅相关信息得知，该事项正在有序推进和落实，宇顺电子未来的资产质量和营收规模及盈利水平有望得到明显改善。 综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。 （4）请年审会计师结合问题（1）（2）（3）的答复，详细说明是否已获取充分、适当的审计证据作为审计意见的基础，对公司财务报告出具标准无保留的审计报告是否恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定。 会计师回复： 我们在 2024年报审计过程中按照审计准则等相关规定对宇顺电子的财务报表进行审计。 在审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理的相关要求，在业务承接、风险评估、控制测试和实质性程序等阶段，结合对宇顺电子的了解和风险特征，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等基础审计程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性和相关风险，增加了审计程序不可预见性并谨慎评估了已获取的审计证据，制定了相应的应对措施并予以实施，获得了充分、必要的审计证据。 同时如问题1.(2)回复内容所述：我们对营业收入、营业成本、应收账款、存货、商誉等分别设计和实施了必要的程序，并将检查分析、盘点函证以及重新计算等实质性程序贯穿于整个审计过程中，我们对相关会计凭证及相关资料进行抽样检查，根据每项业务类型对应的相关科目的金额和性质抽样进行细节检查，在了解内部控制的基础上进行测试，将获取的相关资料作为审计证据，并审慎评价已实施的实质性程序的有效性和审计证据的充分、适当性。 1.我们在执行函证程序时，(1)对当期销售额选样并函证了 39,742.49万元，占年度销售额的 87.37%，回函金额 37,590.71万元，占发函金额的 94.59%；期初应收账款的发函3,942.08万元，占年初应收余额的64.12%，回函金额3,256.98万元，占发函金额 82.62%；期末应收账款余额发函 10,878.28万元，占年末余额 83.38%，回函 10,352.34万元，占发函金额的 95.17%；(2)期初采购与付款对应科目发函 2,112.82万元，占年初余额的81.67%，回函金额2,100.72万元，占发函金额的99.43%，本期发生额发函25,474.39万元，回函金额21,576.11万元，回函率84.70%，期末余额发函7,825.86万元，回函7,027.80万元，回函率89.80%。(3)针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。函证程序与执行替代程序实施有效，为财务报表提供可靠和相关的审计证据。 2. 在对实物存货审计过程中，实施的主要工作内容包括了解、询问公司存货管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获取资产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽盘工作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额 626.55万元，全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额 2,273.39万元，抽盘金额 1,452.09万元，抽盘比例75.71%,其中原材料抽盘比例68.56%、库存商品抽盘比例82.91%，监盘达到比例要求，同时获取了双方签字的监盘表、同步拍摄的照片以及截止测试所需的出入库单据等可靠和相关审计证据，盘点程序得到有效执行。 3.在对销售与收款循环了解的基础上，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动等，并将上述检查资料作为审计证据。测试结果满意，相关内部控制得到有效执行，未发现异常情况。 4.商誉同时作为关键审计事项之一，我们获取了《资产评估报告》(沪科东报字(2025))第1144号）并复核了折现率等关键假设，并检查了各相关资产组预计未来现金流量现值金额的计算准确性，分摊商誉的资产组的可收回金额大于其账面价值的部分，不存在减值迹象。 因此我们认为，我们在宇顺电子 2024年报审计工作中勤勉尽职，审计期间已获取充分、适当的审计证据，并在此基础上发表的标准无保留意见是恰当的。 （5）2025年 1月 25日，公司披露公告称收到深圳证监局出具的责令改正措施决定。2025年4月23日，公司披露《关于2024年年度业绩预告修正暨可能被实施退市风险警示的公告》，对 2024年度营业收入进行大幅修正。请年审会计师结合深圳局责令改正措施决定、公司业绩预告修正事项，详细说明对公司财务报告、内部控制出具标准无保留的审计报告是否恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律法规的规定。 会计师回复： 在审计过程中，我们已关注到深圳证监局对宇顺电子出具了《责令改正措施的决定》(2025第 17号)和《出具警示函措施的决定》(2025第 18号)(以下统称“决定书”)，同时，宇顺电子根据《决定书》提及的问题进行整改和落实，并及时公告披露(公告编号2025-007)。 根据了解，上述《决定书》所涉及的事项均发生于 2024年并购的子公司上海孚邦实业有限公司，2024年9月，深圳证监局走谈上海孚邦实业有限公司，指出上海孚邦实业有限公司2023年度1笔收入跨期、2024年度3笔交易中的身份为代理人，同时存在部分会计处理不规范等现象。 在现场审计过程中，我们了解和观察到上海孚邦实业有限公司在并入上市公司前为民营企业，遵循并使用《小企业会计准则》，会计成本投入不足和核算流程简化，后宇顺公司向上海孚邦实业有限公司委派管理人员和充实财务人员、启用新财务软件、统一会计政策和梳理账目。除《决定书》提及的问题外，上海孚邦实业有限公司后续业务中5笔交易虽与公司主营业务相关，但基于审慎性原则对上述业务收入均以净额法核算。 基于上述原因，宇顺电子于 2025年4月 23日公告修订其《2024年年度业绩预告》，修订的原因为原预计的方向或性质不变，但个别指标原预计金额或区间范围差异幅度较大，并在发现差异后第一时间披露更正和进行充分的风险提示，后经审计的数值在修订后的区间范围内。同时，我们也获取了宇顺电子的《内部控制自我评价报告》，对照检查了缺陷的分类和认定方法等，评价了该修订事项对报表层面相关内部控制的影响。 综上所述和结合1.(2)(4)段落的回复，我们认为，我们已获取了充分、适当的审计证据，对公司财务报告、内部控制出具标准无保留的审计报告是恰当，符合《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律法规的规定。 2.2022年年报披露后，你公司因最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易自2023年4月28日起被实施其他风险警示。2023年年报披露后，因相关情形仍未消除，公司股票交易继续被实施其他风险警示。2024年度，你公司财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。 （1）请你公司结合 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题 1的答复，详细说明公司触及的其他风险警示情形是否已经消除。 公司回复： 公司结合2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题1的答复，说明公司触及的其他风险警示情形已经消除，具体情况如下： 1.2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容：宇顺电子 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额 15,519.17万元，其中主营业务收入15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 2.公司2024年度以来的经营情况持续向好 公司2024年度营业收入22,028.24万元，较2023年同期增长41.94%。公司2024年度营业收入增长的重要驱动力是新拓展的气体检测仪器仪表与电气板块业务。新业务显著改善并提升了公司经营状况，增强了抗风险能力，夯实了持续经营能力，消除了与持续经营相关的重大不确定性。公司 2025年第一季度营业收入 4,572.74万元，较上年同期2,360.42万元同比增长93.73%；公司2025年第一季度归母净利润114.49万元，而上年同期为-901.81万元，2025年第一季度实现扭亏为盈。 2024年度，公司采取了一系列行之有效的措施改善经营状况，提升持续经营能力，消除公司发展的不确定性。 公司传统的触控显示应用业务板块，受益于国产替代进程的加速及消费电子自主品牌的市场份额的提升，公司主要客户的产品迭代周期明显缩短。2024年度，公司与核心客户持续保持紧密合作，保质保量保交期交付产品，构建起稳定的供需协同机制，为后续业务持续增长提供有力支撑。 同时，公司加大在车载等新领域的研发投入，储备业务发展潜力，先后实施了“新泰银2.5" 124*88车载ESTN项目S6A004开发”“河北明莎 3.7 寸+ICON车载DFSTN 项目S69909开发”等多个研发项目，丰富了产品体系和下游应用领域。 对内，公司严控生产流程与产品质量，通过高效的供应链管理与生产调度，满足了核心客户的生产需求节奏，保障了客户生产线的稳定运行。此外，公司持续优化触控显示应用板块的接单策略，减少低毛利产品的生产和销售，为高毛利产品增长提供空间。 2024年公司持续挖掘上市平台潜力，积极培育新的业绩增长点，不断提升核心盈利能力。公司2024年度现金收购上海孚邦实业有限公司75%股权，快速切入气体检测仪器仪表和电气领域。孚邦实业在防护类、仪器类及电气设备类业务具有完善的业务体系。其在相关领域具备较强的软硬件开发实力，并通过与国际知名品牌合作，以先进的产品、技术与服务满足了国内不同客户群体的多样化需求。其下游客户涵盖化工企业、上市公司、国有企业及政府部门，客户结构较为稳定且具有一定的优质性。并购完成后，上市公司与孚邦实业积极探索业务上的协同，在电气项目中成功导入相关显示产品。 孚邦实业 2024年 5月正式纳入合并报表，当年度内增加合并报表营业收入9,914.57万元，贡献净利润1,451.44万元。本次战略性收购有效实现产业资源整合与协同效应释放，推动公司主营业务结构优化及盈利能力提升。 3. 结合年审会计师关于问题 1的回复：宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。 综上所述，公司结合2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题1的答复，表明公司触及的其他风险警示情形已经消除。 （2）请你公司认真自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。 公司回复： 根据《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定，公司对其他需被实施其他风险警示的情形逐项进行核查，不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形，具体如下：
（3）请年审会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 会计师回复： (一) 核查程序 针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于： 1.访谈公司管理层，了解公司2023年影响持续经营能力相关事项在2024年的变化情况； 2.对公司财务报表及经营数据执行分析程序，获取并核查收入成本明细表，了解产品或服务所在行业的分布和市场地位以及业务发展潜力等情况,分析经营情况的未来变动趋势和可持续性; 3.获取公司的诉讼资料、核查是否存在未结诉讼或财产保全等情况；对银行账户执行函证程序，核查是否存在银行账户或资产被冻结或抵押担保等；核查到期债务的偿还情况以及融资情况，分析公司的偿债能力；查阅前期公告和监管信息，核查是否存在资金占用或违规担保等情况； 4.获取公司2024年解决持续经营措施的完成情况以及2025年持续经营应对措施说明，分析对提升持续经营能力的影响； 5.获取公司对持续经营能力的评估声明并就持续经营能力问题和管理层进行沟通，分析评估声明的合理性。 6.对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
(二）核查意见 基于上述执行的审计程序，我们认为，公司 2024年度持续经营能力不断提升，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等，流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，尚不存在不良资产或资不抵债以及资金占用或违规担保等违法违规等情况，公司为解决持续经营问题计划采取的举措，在2024年已基本得到落实，2025年持续经营办法措施，相关未来应对计划能够进一步改善公司经营状况，截至目前该重组事宜具有可行性；公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形和其他股票交易可能被实施其他风险警示的情形。 3.2024年，你公司收购上海孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）75%股权，将孚邦实业纳入合并范围。根据你公司前期披露的公告，孚邦实业主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务。年报显示，孚邦实业主要从事仪器仪表、安全应急装备及电气配电柜的设计及组装业务，较此前披露的主要业务范围新增电气设备，报告期内实现营业收入5895.76万元，占孚邦实业全年营业收入59.47%。 （1）请你公司详细说明孚邦实业电气设备业务涉及的具体合同执行情况，包括但不限于销售及采购合同的签订对象、签订时间、合同金额、商品名称、商品交付时间、款项支付时间、收入及成本确认时间及方式，并核实相关合同签订对象是否为公司的关联方、相关合同是否构成关联交易。 公司回复： 2024年公司已核实孚邦实业电气设备业务涉及的销售及采购合同的签订对象，除了向宇顺子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司采购了TFT屏产品为内部关联交易（已在年报中合并抵消），其他的销售及采购合同签订对象均不属于公司关联方，相关合同不构成关联交易。2024年孚邦实业电气设备业务销售及采购合同执行情况如下：
（2）请你公司结合孚邦实业电气设备业务相关销售及采购合同具体条款，详细说明供应商是否由客户指定，商品是否由供应商直接发往客户，公司是否实质提供加工环节，公司向供应商付款是否以客户付款为前提，公司是否承担产品后续质保责任。 公司回复： 2024年孚邦实业涉及电气设备业务共计4个项目，分别为安华项目、W项目、青岛项目和福建省工业项目。 上述业务的供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。上述业务销售合同和采购合同具体条款分析如下： （一）安华项目 1、安华项目涉及的采购合同分析 孚邦实业与安华项目供应商的相关采购合同约定： （1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；故安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权。 （2）关于收货地点的约定：上海市松江区莘砖公路518号20号楼5楼；故安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是发往孚邦实业办公地址。2024年12月5日安华项目供应商托货运公司发货并承担运费，孚邦实业于2024年12月6日收到货物。 （3）关于采购商品及后续硬件安装、软件调试的约定：合同条款约定孚邦实业（买方）向供应商（卖方）采购电气硬件产品，由买方独自完成设备硬件安装、相关软件安装调试，并负责客户后期售后服务和技术维护工作。故安华项目孚邦实业提供了加工环节，承担产品后续售后服务及质保责任。 （4）关于货款支付的约定：孚邦实业约定向供应商付款的前提是收到其客户支付的相应款项，该条款有利于保障公司的资金安全。实际执行时，考虑供应商资金状况，鉴于孚邦实业所采购的相关产品已验收入库并发往客户，双方经友好协商，孚邦实业提前支付货款。 单位：万元
孚邦实业与安华项目相关销售合同约定： （1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；故安华项目孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权。 （2）关于收货地点的约定：运费及保险费均由孚邦实业安排及支付；全部设备从工厂运至安华数据指定地点，运输的全部风险由孚邦实业承担。 孚邦实业于2024年12月6日至12月8日将货物分批委托物流公司接收。2024年12月7日至12月10日物流公司将货物用专车运往安华指定的收货地点，运费36.8万元由孚邦实业承担。 故安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是孚邦实业负责发往客户指定地点。 （3）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给安华数据。 孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中、低压柜系统集成和不间断电源的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②列头柜和机柜的安装、通电测试，以及功能测试；③安装传感器；④安装软件，实现软硬件集成一体化。 相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化水平，改善能效。具体情况如下：
综上所述，安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。 （二）W项目 1、W项目涉及的采购合同分析 孚邦实业与W项目供应商的相关采购合同约定如下： （1）关于收货地点的约定及说明：双方约定交货地点具体等发货前通知，货物所有权转移自卖方将买方所订购的产品送达买方指定到货地点，到货签收完成并移交给买方之日起转移。后续孚邦实业要求W项目供应商负责送到其办公地址上海市松江区莘砖公路518号20号楼5楼，车板交货，买方（孚邦实业）收到货后设备所有权和风险转移至买方，设备由买方负责安装和技术调试；故W项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权，商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户，上述业务孚邦实业提供了加工环节。 （2）关于付款条件的约定：合同生效后7日内，买方（孚邦实业）向卖方（W项目供应商）支付合同总价的 30%至卖方指定账户，卖方收到本条约定的足额预付款后，开始排产备货；每批次发货前10日内买方向卖方支付合同总价的60%至卖方的指定账户，卖方收到上述提货款后，按双方约定安排发货；故W项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。 2、W项目涉及的销售合同分析 1.合同约定：将甲方（W项目）所订购的设备送至甲方指定交货地点；全部设备从工厂运至甲方指定地点的运输风险全部由乙方（孚邦实业）承担；故W项目商品由孚邦实业发往客户指定地点。 W项目具体业务合同执行情况如下：
孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中压柜、低压柜、中压环网柜的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②安装传感器；③安装软件，实现软硬件集成一体化。 相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化水平，改善能效。具体情况如下：
4.合同约定的质保条款：乙方（孚邦实业）负责相关售后服务。①本合同采购设备含【3】年原厂质保和【2】年维保(质保自合同项下设备发货之日起，维保自该项目交维之日起)。质保及维保期内，因乙方或产品质量原因更换产品或维修量大的产品，更换后产品的保修期重新计算；②质保及维保期内乙方为甲方（客户）提供7×24小时的免费保修服务；提供7×24小时故障应急响应和维护服务；③乙方免费负责提供质保及维保期内设备软、硬件的安装、调试、免费升级和技术支持服务，以及准备所需的所有配件和消耗品；④质保及维保期内如确因产品质量产生问题，由乙方承担相关责任。若乙方无法按照合同约定承担质保及维保责任的，甲方有权聘请第三方并要求乙方承担全部费用； 故W项目孚邦实业承担产品后续质保责任。 综上所述，W项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；W项目孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。 （三）青岛项目 1、青岛项目涉及的采购合同分析 （1）关于交货方式及地点的约定：上海市松江区莘砖公路518号20号楼5楼；故青岛项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。 （2）关于付款条件的约定：孚邦实业预付30%,发货前付清全款；故青岛项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。 2、青岛项目涉及的销售合同分析 （1）合同约定：送货至客户指定地址；孚邦实业于2024年12月11日将货物委托物流公司接收，由专车运往青岛项目客户指定地址，运费2.12万元由孚邦实业承担。故青岛业务商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。 （2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户。孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，主要内容如下：产品组装、安装、软件导入和产品调试，确认产品的性能符合客户要求；故青岛项目孚邦实业实质提供了加工环节。 （3）合同约定质保条款：保修期为自货物安装或者验收完成之日起24个月；故青岛项目孚邦实业承担产品后续质保责任。 综上所述，青岛项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。 （四）福建省工业项目 1、福建省工业项目涉及的采购合同分析 孚邦实业与福建省工业项目供应商的采购合同条款约定： （1）合同约定：乙方（供方）应在收到甲方（需方孚邦实业）的提货需求后15天内交货至甲方指定地点（上海市松江区莘砖公路518号20号楼5楼）；故福建省工业项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。 （2）合同约定的付款方式为分期付款：福建省工业项目供应商为孚邦实业开具税率为13%的增值税专用发票，预付款70%；发货前，付清全部货款。故福建省工业项目孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提。 2、福建省工业项目涉及的销售合同分析 （1）合同约定：由乙方（孚邦实业）负责承运，全部运输风险及费用由乙方承担。 由乙方提供的产品均按标准保护措施进行包装，包装后的设备应该适合长途运输，防湿、防潮、防震、防锈、耐搬运装卸，以确保产品安全抵达指定现场。 福建省工业合同具体执行情况如下：
（2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户。孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，包括：产品组装、安装、软件导入和产品调试，确认产品的性能符合客户要求。 （3）质保合同条款约定：①本合同产品保修期为 2年，因产品质量造成的产品故障由乙方（孚邦实业）负责免费保修(不含人为或自然灾害因素造成的损坏)；②在质保期内，产品出现质量问题，乙方应无偿进行退换货并承担往返运费，承担因产品质量问题对甲方造成的损失；故福建省工业项目孚邦实业承担产品后续质保责任。 综上所述，结合销售合同条款、采购条款及实际的履行情况，福建省工业项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品后续质保责任。 （3）请你公司结合问题（1）（2）的答复，详细说明你公司相关业务是否具有商业实质，收入及成本确认方式是否符合企业会计准则相关规定。 公司回复： （一）结合问题（1）（2）的答复内容，公司电气设备业务收入具有商业实质，判断如下： 1、未来现金流差异 孚邦实业电气设备业务显著改变了孚邦实业未来现金流的风险、时间分布及金额；实现了经济利益的流入，电气设备每个业务均实现了盈利。 2、交易的经济影响 ①孚邦实业电气设备业务对企业的财务状况、经营成果及现金流量产生了实质性影响。 ②经济利益流转：孚邦实业电气设备业务存在真实的物流流转、货物交付及货款收付。 3、交易目的与商业动机 ①营利性目的：孚邦实业电气设备业务是基于合理商业需求，为满足客户需求及自身盈利需求，采购特定设备及配件，安装调试后交付给客户。 ②互利性：孚邦实业电气设备业务让孚邦实业、供应商及客户三方均实现了价值提升。 4、合规性与真实性 孚邦实业电气设备业务交易符合税法、会计准则等规定，均有完整的合同、发票、物流单据、签收单据和收付款凭证。 （二）电气设备业务收入确认方式 电气设备类业务采取时点法确认收入，即在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，收入确认依据为客户盖章确认的“发货清单”和“现场客户服务确认函”（“验收单”或“验收报告”）。 （三）电气设备业务模式 孚邦实业自成立以来形成了丰富的数据资产和稳定的业务模式（采购第三方硬件+现场安装调试+自研软件植入+客户验收），孚邦实业在电气类业务中主导整个服务，通过自身服务将第三方硬件与植入的软件相结合，形成新的组合产出，最终由客户进行验收确认。结合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务的实际情况，孚邦实业在电气类业务中的身份是主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形。孚邦实业作为主要责任人，收入及成本的确认方式符合企业会计准则规定。 （四）孚邦实业2024年电气设备业务收入确认的具体情况 孚邦实业涉及总净额法调整的电气设备业务主要发生在2024年第四季度。公司2025年1月25日公告《2024年度业绩预告》，预告中的营业收入基于总额法核算2024年电气设备业务的收入。同日，公司收到深圳证监局基于前期现场检查出具的《决定书》。 公司结合《决定书》涉及的财务核算问题扩大范围进行自查，在延伸获取并书面确认相关业务信息后，经与审计机构反复论证分析，确认孚邦实业 2024年电气设备业务板块的3笔业务按总额法确认外部证据不足，而业务板块的W项目按总额法核算的依据较为充分。 公司基于审慎原则，对前述3笔业务（即安华项目收入、青岛项目收入与福建省工业项目收入）由总额法调整为净额法核算。由于相关业务主要发生于第4季度，不涉及中期报告数据，主要影响《2024年度业绩预告》。上市公司就此发布《关于2024年年度业绩预告修正暨可能被实施退市风险警示的公告》。 以下为前述电气设备业务按照总/净额法核算的分析： 1、W项目总额法核算的原因 电气设备业务是孚邦实业的主营业务，具有稳定的业务模式。施耐德自 2021年开始与孚邦实业有业务往来及合作。2022年，为推动该业务长远发展，孚邦实业与施耐德达成合作协议,获得其电气产品的相关授权，成为长期合作伙伴。孚邦实业于2024年上半年开始洽谈W项目，经过持续性的拜访和技术交流，于2024年10月与客户指定的货物进出口代理商签订了3份销售合同，合同含税总额4,948.77万元。 该项目是孚邦实业直接从供应商施耐德处购买商品并且取得商品控制权，然后对硬件进行检验、组装、调试、安装传感器和植入自研软件（配电柜电弧监测软件、控制柜运维监控软件、智能开关柜控制软件）。 孚邦实业通过自身服务将第三方商品与其他商品或服务相结合，形成软硬件集成后交付给客户。孚邦实业在整合过程中具有主导权，承担整合失败的风险，整合服务提升客户产品的安全性，实现产品智能化和能效提升，是主要责任人，用总额法核算符合企业会计准则规定。 公司与年度审计机构就W项目的销售与采购的合同和单据展开分析和讨论，并结合如下资料/情形判断总/净额法的适用：①收集并复核W项目中孚邦实业向客户发货时的运输合同、发货物流单、物流对账单、运费发票、运费付款回单及客户验收等资料；②公司与供应商施耐德签有长期的《合作协议》且合作多年，业务发生时合作基础较强，虽然无法额外获取施耐德委托承运车辆的过路费、加油费等佐证资料，但考虑其为世界500强企业，内控严格，且为所采设备的生产单位；③W项目延续性好，2025年度又新签7个合同，含税金额累计7,022.07万元，临时和偶发的特征较弱。经综合分析判断，孚邦实业是该项目的主要责任人的证据较为充分，用总额法核算符合企业会计准则规定。 2、安华项目净额法核算的原因 孚邦实业承接安华项目后，采购逾千套涵盖国际知名品牌及国产品牌的产品，经软硬件集成后向客户交付。 部分品牌之间存在竞争及排他关系，故孚邦实业与中间商签署采购合同，解决安华项目采购问题。 安华项目是孚邦实业将产品交付至客户指定地点，进行组装、调试、安装传感器、植入自研软件（配电柜电弧监测软件、控制柜运维监控软件、智能开关柜控制软件），客户验收合格后，确认收入。安华项目有完整的运输合同、发货物流单、物流对账单、运费发票、运费付款回单、货款收付款回单及部分发货视频、照片等资料。 公司与年度审计会计师就安华项目的销售与采购的合同和单据展开分析和讨论，并结合如下资料/情形判断总/净额法的适用：（1）安华项目下孚邦实业不是直接从设备生产商直采、而是从经销商处购买设备；（2）业务发生时点，孚邦实业与相关供应商的合作基础较弱，无《合作协议》等文件支撑，业务延续性不强；（3）供应商无法额外提供其将相关产品运输至孚邦实业的过路费、加油费等资料。综合判断前述情形后，基于审慎原则，安华项目收入调整为净额法核算。 3、福建省工业项目和青岛电气业务净额法核算的原因 相关项目采购合同和销售合同签订时产品名称一致，未在合同中体现孚邦实业安装调试服务；负责运输的第三方物流公司亦未将产品运输至客户指定地点的运输车辆过路费、加油费等资料提供齐全。基于审慎原则，福建省工业项目和青岛项目收入调整为净额法核算。 （4）请你公司结合2025年度孚邦实业开展电气设备业务的具体情况，详细说明相关业务是否具有偶发性和临时性，是否属于贸易业务，是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务，进一步核实你公司营业收入扣除事项是否完整。 公司回复： 公司结合 2025年度孚邦实业开展电气设备业务的具体情况，判断相关业务不具有偶发性和临时性，不属于贸易业务，不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务。经核实，公司营业收入扣除事项完整。具体情况分析如下： （一）孚邦实业前期已在电气行业布局，相关业务稳步拓展 孚邦实业前期已在电气行业布局，并稳步拓展相关业务：
2023年度电气设备合同情况如下:
单位：万元
孚邦实业2025年度所开展的电气设备业务模式属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，故不属于贸易业务。 （三）孚邦实业电气设备业务已形成稳定业务模式 1、孚邦实业电气设备业务从2023年至2025年持续获得客户订单，累计合同含税金额33,920.80万元。 2、电气设备业务的市场需求稳定，能支持孚邦实业相关业务稳步发展。 配电开关设备是电力系统的核心组件，广泛应用于发电、输电、工业、建筑等领域。其业务前景与电力投资、新能源发展、工业自动化等密切相关。全球范围内（尤其欧美、中国）电网设备已进入更新周期，中高压开关柜需求稳定增长。智能断路器、数字化环网柜（如智能中压柜）成为趋势，支持远程监控、故障诊断和自动化控制。5G基站、数据中心、轨道交通等项目均依赖高可靠性的中低压配电设备。制造业自动化升级（如机器人、智能产线）亦增加低压柜（如MCC配电柜）需求，故电气设备业务具有广阔的前景。 3、孚邦实业已与电气设备的龙头企业施耐德形成合作伙伴。未来孚邦实业将继续着力于电气设备业务的发展，并探索传感器与电气设备相结合，争取在电气设备行业拥有更大的市场份额。 4、孚邦实业就电气设备业务积累了丰富的实施经验和包括软件著作权在内的无形资产，能支持相关业务的发展。 综上所述，孚邦实业电气设备业务已形成稳定业务模式，公司营业收入扣除事项完整。 （5）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 会计师回复： (一)核查程序 针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于： 1.了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行； 2.获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，并检查其在报告期内执行的一贯性； 3.针对不同来源的收入，选取样本，分别获取出入库、运输、验收、开票与结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性； 4.选取本年公司客户签订的合同或订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人； 5.对重要客户实施函证程序，以检查报告期相关收入的真实、准确性； 6.针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间； 7.对公司重要客户和供应商进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认销售交易的真实性； 8.检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易； 9.复核合并财务报表附注中有关营业收入的披露。 (二) 核查情况 针对上海孚邦的收入，我们对当期交易额选样并函证了22,520.31万元，占年度销售额的84.44%，回函金额20,829.85万元，占发函金额的92.49%；期初应收账款期发函568.67万元，占年初应收余额的55.50%，回函金额221.91万元，占发函金额39.02%；应收账款余额发函7，931.56万元，占年末余额95.88%，回函7,559.02万元，占发函金额的95.30%；针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。 同时，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。 (三) 核查意见 基于已执行的审计工作，我们认为，上述公司关于收入确认的方式和条件等符合《企业会计准则》规定的相关规定，业务的商业实质和披露等方面的说明，与我们在审计公司2024年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致，公司将上海孚邦公司的部分项目收入确认由“总额法”调整为“净额法”，采用净额法确认更为谨慎且更能体现业务实质，更加客观、准确地披露会计信息、反映业务实质，符合会计准则相关要求。 4.根据你公司2023年年度报告，公司全资子公司深圳市宇创伟业科技有限公司于2024年1月起开展大宗橡胶贸易类业务，以预付款结算方式向福建省恒顺实业有限公司采购天然橡胶与合成橡胶的混合物，销售给郴州暖达贸易代理有限公司，截至2023年度审计报告日已支付采购货款6217.31万元，已收到销售回款3391.03万元。 （1）请你公司说明上述业务的实际开展情况及收入确认情况，是否存在销售款项未收回的情况，相关贸易业务收入是否需依规予以扣除，以及实际扣除情况。 公司回复： 深圳市宇创伟业科技有限公司（以下简称“宇创伟业”）开展大宗橡胶贸易类业务，不存在销售款项未收回的情况，相关贸易业务收入亦依规予以扣除。具体业务实际开展情况、收入确认情况以及实际扣除情况分析如下： 1.公司全资子公司宇创伟业于2024年1月起开展大宗橡胶贸易类业务，公司向福建省恒顺实业有限公司（以下简称“恒顺实业”）采购天然橡胶与合成橡胶的混合物共计5,241.6吨，合同含税金额6217.31万元；分批销售给郴州暖达贸易代理有限公司（以下简称“郴州暖达贸易”），合同含税金额6311.93万元。 报告期内，公司支付恒顺实业采购货款6,217.31万元，收到郴州暖达贸易销售回款6,311.93万元，公司销售款项已全部收回，具体收款明细如下：
公司采用净额法核算该贸易收入，并在报告期内予以营业收入扣除。 （2）请年审会计师核查并发表明确意见。 会计师回复： (一)核查程序 针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于： 1.选取本年公司客户签订的合同或订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人； 2.结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的收入的真实性； 3.对收入和成本、毛利率等执行实质性分析程序； 4.针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。 (二) 核查情况 我们取得了该笔业务相关合同、验收单以及银行单据等资料，并对该交易金额进行了函证，采购回函6,217.31万元，销售回函金额6,311.93万元。 (三)核查意见 基于已执行的审计工作，我们认为，上述公司关于收入确认的方式和条件等符合《企业会计准则》规定的相关规定，与我们在审计公司2024年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。 5.年报显示，2024年度，你公司实现营业收入 22028.24万元，同比增长41.94%。其中，第四季度营业收入8557.42万元，占全年营业收入38.85%，占比较去年上升20.13个百分点。 （1）请你公司说明第四季度营业收入金额及占比明显上升的原因及合理性，第四季度主要合同的营业收入确认时点，相关收入确认是否符合企业会计准则相关规定。 公司回复： 1.公司2024年第四季度营业收入金额及占比明显上升的主要原因是报告期内公司合并范围新增了孚邦实业的营业收入。2024年孚邦实业第四季度的营业收入4,734.47万元，占公司2024年第四季度营业收入比例为55.33%。 2.第四季度主要合同的营业收入确认时点及金额的具体情况如下： 单位：万元
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