*ST宇顺(002289):北京观韬（上海）律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见
北京观韬（上海）律师事务所 关于 深圳市宇顺电子股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的 专项核查意见 二零二五年六月 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 释 义 除非本核查意见另有所指，否则下列词语具有如下含义：
北京观韬（上海）律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的 专项核查意见 致：深圳市宇顺电子股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“股份公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司 2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 113号）（以下简称“《问询函》”） 中的相关事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所特作如下声明： 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对与本专项核查意见有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 在前述核查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本核查意见所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本核查意见的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表核查意见。本所律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于出具本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具核查意见。 本核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本核查意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下： 一、《问询函》问题 2. 2022年年报披露后，你公司因最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易自 2023年 4月 28日起被实施其他风险警示。 2023年年报披露后，因相关情形仍未消除，公司股票交易继续被实施其他风险警示。2024年度，你公司财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。 （1）请你公司结合 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题 1的答复，详细说明公司触及的其他风险警示情形是否已经消除。 （2）请你公司认真自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。 （3）请年审会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 二、《问询函》问题 2之回复： 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com （一）请你公司结合 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题 1的答复，详细说明公司触及的其他风险警示情形是否已经消除。 1．2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年年度审计报告财务报表附注二、2“持续经营”显示：公司 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，公司宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损 175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额 15,519.17万元，其中主营业务收入 15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数……。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 2．公司关于 2024年度经营情况的说明 根据公司 2024年年度报告以及书面经营情况说明，以及公司回复意见认为：公司 2024年度以来的经营情况持续向好，具体表现为： 公司 2024年度营业收入 22,028.24万元，较 2023年同期增长 41.94%。公司2024年度营业收入增长的重要驱动力是新拓展的气体检测仪器仪表与电气板块业务。新业务显著改善并提升了公司经营状况，增强了抗风险能力，夯实了持续经营能力，消除了与持续经营相关的重大不确定性。公司 2025年第一季度营业收入 4,572.74万元，较上年同期 2,360.42万元同比增长 93.73%；公司 2025年第一季度归母净利润 114.49万元，而上年同期为-901.81万元，2025年第一季度实现扭亏为盈。 2024年度，公司采取了一系列行之有效的措施改善经营状况，提升持续经营能力，消除公司发展的不确定性。 公司传统的触控显示应用业务板块，受益于国产替代进程的加速及消费电子自主品牌的市场份额的提升，公司主要客户的产品迭代周期明显缩短。2024年度，公司与核心客户持续保持紧密合作，保质保量保交期交付产品，构建起稳定的供需协同机制，为后续业务持续增长提供有力支撑。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 同时，公司加大在车载等新领域的研发投入，储备业务发展潜力，先后实施了“新泰银 2.5" 124*88车载 ESTN项目 S6A004开发”“河北明莎 3.7 寸+ICON车载 DFSTN 项目 S69909开发”等多个研发项目，丰富了产品体系和下游应用领域。 对内，公司严控生产流程与产品质量，通过高效的供应链管理与生产调度，满足了核心客户的生产需求节奏，保障了客户生产线的稳定运行。此外，公司持续优化触控显示应用板块的接单策略，减少低毛利产品的生产和销售，为高毛利产品增长提供空间。 2024年公司持续挖掘上市平台潜力，积极培育新的业绩增长点，不断提升核心盈利能力。公司 2024年度现金收购上海孚邦实业有限公司 75%股权，快速切入气体检测仪器仪表和电气领域。上海孚邦实业有限公司在防护类、仪器类及电气设备类业务具有完善的业务体系。其在相关领域具备较强的软硬件开发实力，并通过与国际知名品牌合作，以先进的产品、技术与服务满足了国内不同客户群体的多样化需求。其下游客户涵盖化工企业、上市公司、国有企业及政府部门，客户结构较为稳定且具有一定的优质性。并购完成后，上市公司与上海孚邦实业有限公司积极探索业务上的协同，在电气项目中成功导入相关显示产品。 上海孚邦实业有限公司 2024年 5月正式纳入合并报表，当年度内增加合并报表营业收入 9,914.57万元，贡献净利润 1,451.44万元。本次战略性收购有效实现产业资源整合与协同效应释放，推动公司主营业务结构优化及盈利能力提升。 3．会计师关于问题 1的回复意见 根据正一会计师事务所出具的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见》，年审会计师回复意见认为：宇顺电子2023年度审计报告中的与持续经营相关的重大不确定性段落内容为“……宇顺电子 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,847.80万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损 175,352.10万元。2023年度实现营业收入总额 15,519.17万元，其中主营业务收入 15,033.41万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性……”。 上述描述主要为扣非后亏损、经营活动净现金流为负值的经营现象，若被审计单位生产经营和偿债能力正常、不存在大额逾期债务或诉讼冻结以及抵押担保等事项，则表明被审计单位不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，也不影响被审计单位未来的持续经营。 年审会计师对宇顺电子持续经营能力从以下三个方面进行评估和考虑： （1）财务方面 宇顺电子 2024年度资产负债率 44.83%、流动比率 1.28、毛利率 22.42%，这些关键财务比率均在合理范围；不存在未偿还的大额逾期债务；不存在拖欠或逾期支付股利或利润分配；上、下游收付款均在信用期内进行；不存在关联方占用以及需要出售资产弥补流动性的情况；必要的新产品开发和投资等所需资金均为自有资金，也不存在因对外巨额担保等引发的或有事项，财务状况良好。 （2）经营方面 宇顺电子主要生产线或场所均不存在非正常停产或限产；相关商品或服务和以前年度相比，未发生大幅度下滑，近三年生产销售量均保持在 1.2亿左右；主要市场、关键客户和供应商、研发以及生产管理团队稳定，整体经营状况稳健。 （3）其他方面 检索相关监管和公开信息等得知，宇顺电子不存在违反法定或其他监管要求的事项；相关法律法规或政策的预期变化也不会对公司产生不利影响，不存在显示公司持续经营假设不再合理的其他迹象。 同时，在本年度审计过程中，年审会计师注意到宇顺电子近三年营业收入中电子类产品的销售额均保持在 1.2亿元以上，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等。2024年末，流动资产 23,787.31万元、流动负债 18,647.07万元，流动比率 1.28；资产总额44,866.05万元、负债总额 20,114.45万元,资产负债率为 44.83%,流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，也不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况；公司 2023年营业收入 15,519.17万元，2024年营业收入 22,028.24万元，同网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 比增长 41.94%；公司 2024年第一季度营业收入 2,360.42万元，归属于上市公司股东净利润亏损 901.81万元，2025年第一季度营业收入 4,572.74万元，归属于上市公司股东净利润 114.49万元，营业收入同比增长 93.73%，净利润同比增长112.70%，生产经营稳健向好。 在与公司管理层访谈的过程中了解到影响公司 2023年持续经营能力相关事项在 2024年的变化情况和未来发展规划： （1）宇顺电子实际控制人于 2023年 6月变更为上海奉望实业有限公司，为支持公司经营发展、降低公司融资成本，控股股东上海奉望实业有限公司已向公司提供累计 8,230万元的财务资助，期限不超过 1年，借款利率不高于借款当日1年期 LPR利率，无需提供抵押、质押或担保等措施。从目前采取的各项措施来看，公司融资渠道基本通畅，具备偿还到期债务的能力，也不存在潜在的债务风险及流动性风险。 （2）宇顺电子后续为改善资产质量和增加经营业绩，于 2024年并购上海孚邦实业有限公司，报告期内增加合并报表营业收入 9,914.57万元、净利润 1,451.44万元，通过上述并购重组有效地拓展了业务范围。 （3）宇顺电子在年报披露前又新增一项并购计划，根据年审会计师查阅相关信息得知，该事项正在有序推进和落实，宇顺电子未来的资产质量和营收规模及盈利水平有望得到明显改善。 综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，年审会计师认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。 4．公司结合年审会计师关于问题 1的回复之意见： 宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，年审会计师认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。 综上所述，公司结合 2023年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内容、2024年度经营情况以及年审会计师关于问题 1的答复，表明公司触及的其他风险警示情形已经消除。 5．律师核查意见 根据 2022年年度报告、2022年度审计报告、《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨停复牌的公告》显示，公司 2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告显示公司未来持续经营能力存在重大疑虑，因触及《股票上市规则（2023年 2月修订）》第 9.8.1 条第（七）项规定的情形，公司股票交易自 2023年 4月 28日起被实施其他风险警示。 根据 2023年年度报告、2023年度审计报告显示，2023年年报披露后，因相关情形未消除，公司仍因触及《股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1 条第一款第（七）项规定的情形，公司股票交易继续被实施其他风险警示。 根据 2024年年度报告、2025年一季度报告以及公司经营情况说明并经本所律师核查公司相关融资、诉讼、担保等情况显示，公司 2024年度营业收入同比增长 41.94%，2025年第一季度营业收入同比增长 93.73%，第一季度净利润扭亏为盈，且生产经营稳健向好，生产经营业务未停产停滞、公司不存在大额逾期债务或诉讼保全等，结合会计师关于问题 1的回复意见，年审会计师认为公司流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况，管理层为解决持续经营问题计划采取的举措已基本于 2024年度落实，2024年已完成对上海孚邦实业有限公司并购，自 2024年 5月并表后，公司报告期内增加合并报表营业收入 9,914.57万元，利润 1,451.44万元，有效地拓展了公司业务范围，增强了公司经营能力。 另根据《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（含进展公告），2025年公司在发展原主业的基础上，正在积极通过重大资产重组实现转网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 型，根据进展公告显示，该等重大资产重组事项正在有序推进，后续随着重组顺利实施，将有望能够进一步改善公司经营状况，提升经营及盈利能力。 根据正一会计师事务所出具的2024年度审计报告和2024年内部控制审计报告，正一会计师事务所对公司 2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。 根据公司披露的《董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。 根据公司披露的《监事会对<董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》，公司监事会同意董事会上述说明，认为公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。 根据正一会计师事务所出具的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，确认公司编制的《关于 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定编制。另正一会计师事务所出具《关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见》，认为：综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，年审会计师认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的迹象。 综上，本所律师经核查认为：公司对公司触及的其他风险警示情形已经消除的情况进行了说明，根据公司的说明及正一会计师事务所的意见，公司 2023年网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 度审计报告显示触及的其他风险警示情形已经消除。公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.7条规定的撤销其他风险警示条件。 （二）请你公司认真自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。 1、公司回复 根据《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定，公司对其他需被实施其他风险警示的情形逐项进行核查，不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形，具体如下：
2、律师核查情况 根据本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定逐项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
3、律师核查意见 综上，本所律师认为，公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条第七项规定的其他风险警示情形的条件，且不存在《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com （本页无正文，仅为北京观韬（上海）律师事务所关于《深圳市宇顺电子股份有限公司 2024年年报问询函相关事项的专项核查意见》的签字盖章页） 北京观韬（上海）律师事务所 负责人： 经办律师： ————————— ———————— 韩丽梅 丁含春 ———————— 卜凡耀 中财网
 |